证券代码：603501            证券简称：韦尔股份            公告编号：2017-045



                   上海韦尔半导体股份有限公司
             关于签署重大资产重组框架协议的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    2017 年 9 月 4 日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）
与深圳市奥视嘉创股权投资合伙企业（有限合伙）、Seagull Holdings Hong Kong
Limited、Seagull Holdings Cayman Limited 等三十三位北京豪威科技有限公司（以
下简称“北京豪威”或“标的公司”）现任股东（以下合称“乙方”）签署了《上海韦
尔半导体股份有限公司重大资产重组框架协议》（以下简称“框架协议”）。

    《框架协议》仅为本次交易相关各方对本次交易的意向性安排，本次交易方
案以各方最终签署的正式协议为准。本次交易及相关事项尚需履行上市公司董事
会和股东大会的批准和授权，以及中国证监会等有权监管机构的批复及同意。截
至目前，本次重大资产重组相关事项仍存在不确定性。




    一、签署《框架协议》的基本情况

    公司拟以发行股份的方式购买北京豪威三十三位股东合计持有的 86.4793%
的股权。就本次交易相关事宜，本公司与前述股东于 2017 年 9 月 4 日在上海签
署了《框架协议》。《框架协议》的签署已经公司第四届董事会第十六次会议审议
通过（8 票同意、0 票反对、0 票弃权）。




    二、《框架协议》的主要内容

    （一）签约主体

    甲方：上海韦尔半导体股份有限公司
    乙方：深圳市奥视嘉创股权投资合伙企业（有限合伙）、Seagull Holdings Hong
Kong Limited、Seagull Holdings Cayman Limited 等三十三位北京豪威现任股东。

    （二）重组方案

    公司拟以发行股份的方式购买乙方合计持有的北京豪威 86.4793%的股权
（即标的资产）。由于本次交易方案尚未最终确定，购买标的资产的股份比例范
围可能有所调整。

    （三）交易价格及定价依据

    各方协商同意，北京豪威 100%股权的交易价格应以《评估报告》确定的评
估值或者其他机构出具的《估值报告》确定的标的估值为参考依据，由本次交易
各方协商确定。其中各发行对象应取得的对价应为其所持标的公司股权比例乘以
标的公司 100%股权的交易价格。

    双方同意，甲方采取非公开发行股份的方式支付购买标的资产的交易对价，
甲方以非公开发行股份支付的交易对价金额占本次标的资产交易对价金额的
100%。

    （四）发行股份价格和定价依据

    本次交易中，由甲方以向交易对方定向发行股份的方式购买标的资产。

    本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

    定价基准日为甲方审议本次交易的董事会决议公告日。在本次发行的定价基
准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，
则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。

    （五）发行股份的对象与数量

    本次交易甲方拟定向发行股份的对象为标的公司部分股东，具体以正式的发
行股份购买资产协议约定为准。发行对象拟以其持有的北京豪威股权（具体比例
待进一步商定）作为对价认购甲方向其非公开发行的股票。

    各方同意，甲方向各发行对象发行的股份数量的计算公式为：
    甲方分别向各发行对象发行股份的数量﹦各发行对象应取得的甲方以本次
非公开发行的股份支付的对价÷本次发行的发行价格

    依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当
向下取整数，并就差额部分计入甲方资本公积。

    本次发行股份总数量根据本协议第三条确定的标的资产最终交易价格和各
方依法达成一致的定价依据进行计算，并以中国证监会最终核准的发行股份数为
准。

    （六）新增股份的锁定期安排

    标的股份将在上交所上市，乙方所认购的标的股份自股份发行结束之日起按
照相关法律、法规的规定及承诺予以锁定。待相关约定及有关法律、法规、规章、
规范性文件规定的锁定期届满后，该等股票将依据中国证监会和上交所的规定在
上交所交易。

    股份锁定期限内，乙方所认购的标的股份因甲方发生送红股、转增股本或配
股等除权除息事项而增加的部分亦应遵守上述股份锁定安排。

    （七）购买资产的范围

    受制于各方进一步的论证及对重组方案的最终确定，甲方本次发行股份购买
的资产主要为乙方合计持有的标的公司 86.4793%股权，最终以相关各方签署的
正式的发行股份购买资产协议约定为准。

    （八）公司滚存未分配利润的享有

    本次交易完成后，公司滚存的未分配利润，由公司本次交易后新老股东按本
次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

    （九）业绩承诺及补偿安排

    交易对方中盈利补偿主体的确定以及补偿事项的相关细节，由甲方与交易对
方中的盈利补偿主体另行签署利润补偿协议确定。

    （十）其他
    除“信息披露和保密”、“适用法律和争议解决”等条款外，协议其他条款对各
方均无约束力。特别地，各方仍在就本次交易的具体方案进行协商论证，并争取
在对本次交易的具体细节达成一致后签署具有法律约束力的正式交易文件。




    三、风险提示

    鉴于《框架协议》仅为本次交易各方对本次交易的意向性安排，本次交易方
案以各方最终签署的正式协议为准；本次交易尚需履行上市公司董事会和股东大
会的批准和授权，以及中国证监会等有权监管机构的批复及同意，因此本次重大
资产重组仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关事项
的进展情况，及时履行信息披露义务。

    特此公告。




                                       上海韦尔半导体股份有限公司董事会

                                                          2017 年 9 月 5 日