国信证券股份有限公司

       关于上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产之

                         股票继续停牌的核查意见


    上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”或“公司”）因筹划发行
股份购买资产事项（以下简称“本次交易”），经向上海证券交易所申请，公司股
票自 2017 年 6 月 5 日开市起停牌。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”
或“独立财务顾问”）作为韦尔股份本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指
引》等有关规定，对本次交易韦尔股份继续停牌原因是否符合上海证券交易所规
定进行了核查，并出具核查意见如下：

    一、在股票停牌期间所开展的主要工作

    公司自本次发行股份购买资产停牌以来，公司及有关各方积极论证本次发行
股份购买资产的相关事宜，持续推进本次发行股份购买资产相关工作，所涉及的
相关中介机构积极有序开展尽职调查、审计和评估等工作。截至目前，公司已与
北京豪威科技有限公司 33 名股东签署了框架协议，该 33 名股东合计持有北京豪
威 86.4793%的股权。
    公司对上述标的股权的尽职调查、审计、评估工作正在进行，与其余 2 名股
东仍在进行进一步沟通，交易方案及交易金额等尚未确定，相关各方就交易方案
具体内容将持续进行沟通和磋商。截至目前，本次交易最终方案尚未确定。

    二、在股票停牌期间已履行的信息披露义务

    因筹划发行股份购买资产事项，经申请，公司股票自 2017 年 6 月 5 日开市
起停牌，在停牌期间，公司根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司筹
划重大事项停复牌业务指引》的要求和本次发行股份购买资产的进展情况，分别
于 2017 年 6 月 10 日、6 月 17 日、6 月 24 日、7 月 1 日、7 月 5 日、7 月 12 日、
7 月 19 日、7 月 26 日、8 月 2 日、8 月 5 日、8 月 12 日、8 月 19 日、8 月 22 日、
8 月 26 日和 9 月 2 日披露了本次发行股份购买资产的停牌公告和进展情况。


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    三、继续停牌的必要性和理由

    截至目前，公司已经组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等
中介机构开展相关工作，各中介机构对本次发行股份购买资产方案进行了多次论
证，但由于本次发行股份购买资产事项涉及海外收购，且审计、评估、尽职调查
等因工作量较大，尚未最后完成，与其余 2 名股东仍在进行进一步沟通，重组方
案尚未最终确定。截至目前，本次发行股份购买资产事项预计无法在公司停牌满
3 个月内披露本次发行股份购买资产的方案，根据上海证券交易所《上市公司筹
划重大事项停复牌业务指引》第十三条的规定，为确保本次发行股份购买资产事
项申报、披露的资料真实、准确、完整以及发行股份购买资产事项的顺利进行，
防止股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司拟向上海证券交易所申请公
司股票自 2017 年 9 月 5 日起继续停牌，停牌时间不超过 2 个月。

    四、需要在方案披露前取得的审批和核准情况

    在本次发行股份购买资产方案披露前，公司须与本次发行股份购买资产的交
易对方签订相关协议，交易对方需就本次发行股份购买资产履行相应的内部决策
程序。

    五、后续的工作计划及股票预计复牌时间

    根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，公司第四届董
事会第十四次会议审议通过了关于继续停牌的议案。
    2017 年 9 月 4 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了关于继续停
牌的议案，公司股票自 2017 年 9 月 5 日起继续停牌，停牌时间不超过 2 个月。
停牌期间，公司将加快完成本次发行股份购买资产所涉及的各项工作，并根据工
作进展情况，及时履行信息披露义务和本次发行股份购买资产所需的内外部决策
程序，以确保本次发行股份购买资产事项顺利实施。

    六、独立财务顾问的核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易正在积极推进之中。公司自停牌以
来，严格根据上海证券交易所信息披露要求编制信息披露文件。但由于本次发行
股份购买资产事项涉及海外收购，且审计、评估、尽职调查等因工作量较大，尚


                                    2
未最后完成，与其余 2 名股东仍在进行进一步沟通，重组方案尚未最终确定。为
确保本次发行股份购买资产事项申报、披露的资料真实、准确、完整以及发行股
份购买资产事项的顺利进行，防止股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公
司股票继续停牌具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证
券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定。
    本独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承
诺，在本次交易各项工作完成之后召开董事会审议发行股份购买资产方案，及时
公告并复牌。
    （以下无正文）




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（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海韦尔半导体股份有限公司发
行股份购买资产之股票继续停牌的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：
                    李   勇              姚   崟




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