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公司公告

韦尔股份:重大资产重组进展公告2017-09-21  

						证券代码:603501           证券简称:韦尔股份          公告编号:2017-050



                   上海韦尔半导体股份有限公司
                      重大资产重组进展公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上海韦尔半导体股份有限公司(以下简称“公司”或“韦尔股份”)拟以发行股
份方式购买北京豪威科技有限公司(以下简称“北京豪威”)部分股权。北京豪威
系一家注册于北京的有限责任公司(中外合资),所属行业类型为计算机、通信
和其他电子设备制造业,与本公司属于同一行业。

    北京豪威的主营业务主要通过其全资子公司 OmniVision Technologies Inc.,
(以下简称“美国豪威”)等开展。美国豪威原为美国纳斯达克上市公司,于 2016
年初完成私有化并成为北京豪威的全资子公司。

    美国豪威是一家全球领先的数字图像处理方案提供商,主营业务为设计、制
造和销售高效能、高集成和高性价比半导体图像传感器设备,其 Camera Chip 和
Camera Cube Chip 系列 CMOS 图像传感芯片广泛应用于消费级和工业级应用,
具体包括智能手机、笔记本、平板电脑、网络摄像头、安全监控、娱乐设备、数
码相机、摄像机、汽车和医疗成像系统等领域。

    一、公司已履行信息披露情况

    公司因筹划重大事项,经向上海证券交易所申请,公司股票已于 2017 年 6
月 5 日起连续停牌,详情请见公司于 2017 年 6 月 3 日发布的《重大事项停牌公
告》(公告编号:2017-006)。2017 年 6 月 17 日,公司发布了《重大资产重组
停牌公告》(公告编号:2017-016),明确上述事项对公司构成重大资产重组。
2017 年 7 月 5 日公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》(公告编号:
2017-020),申请公司股票自 2017 年 7 月 5 日起继续停牌,预计继续停牌时间
不超过一个月。
    2017 年 8 月 5 日公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》(公告
编号:2017-027),申请公司股票自 2017 年 8 月 5 日起继续停牌,预计停牌时
间不超过 1 个月。

    2017 年 9 月 4 日,公司召开 2017 年第二次临时股东大会,审议通过《关于
重大资产重组继续停牌的议案》,同意公司向上海证券交易所申请股票自 2017
年 9 月 5 日起继续停牌,预计停牌时间不超过 2 个月。相关事项详见公司于 2017
年 9 月 5 日发布的《重大资产重组进展暨继续停牌公告》(公告编号:2017-046)。
停牌期间,公司每五个交易日发布了进展公告。

    2017 年 9 月 4 日,经公司第四届董事会第十六次会议审议通过,公司与深
圳市奥视嘉创股权投资合伙企业(有限合伙)、Seagull Holdings Hong Kong
Limited、Seagull Holdings Cayman Limited 等三十三位北京豪威现任股东共同签
署了《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产重组框架协议》,具体内容详见公
司 2017 年 9 月 5 日披露的《关于签署重大资产重组框架协议的公告》(公告编
号:2017-045)。

    二、重组相关重大事项

    2017 年 9 月 18 日,公司收到北京豪威股东珠海融锋股权投资合伙企业(有
限合伙)(以下简称“珠海融锋”)邮寄之书面通知,称珠海融锋已向北京豪威全
体股东发送了通知,明确反对其他股东将股权转让给韦尔股份。同时,珠海融锋
无意放弃优先购买权。

    经与公司独立财务顾问、法律顾问等中介机构讨论,根据北京豪威公司章程
及截至目前尽职调查进展情况,公司认为本次重大资产重组方案存在以下不确定
性,请投资者注意投资风险:

     1、 鉴于珠海融锋不同意其他股东股权转让行为,公司本次重大资产重组
收购北京豪威的股权比例及本次重组交易对手可能需要调整。考虑到珠海融锋对
行使优先购买权的态度,公司需要进一步同北京豪威股东沟通以明确其出售意向,
根据反馈调整公司重组方案。
    2、 根据北京豪威及其股东说明,北京豪威直接股东中,有两名股东的出
资人正在同国有投资公司协商签署出资转让协议。在其完成交割后,将由该国有
投资公司直接或间接持有北京豪威股权。国有投资公司前述收购股权行为尚需履
行相关国有资产监督管理程序,时间尚存在不确定性,对公司本次重组方案的谈
判对手确定将会产生影响。

    三、推动本次重大资产重组所做的工作

    自公司停牌以来,截至本公告披露日,上述重大资产重组事项正在推进中,
公司与有关各方对重组方案进行了进一步协商沟通,并协调独立财务顾问、法律
顾问、审计机构、评估机构等相关中介机构按照流程开展尽职调查等工作,根据
《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项
停复牌业务指引》等规定,公司股票将继续停牌。

    本次重大资产重组尚存在较大不确定性。停牌期间公司将根据重大资产重组
的进展情况,及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次有关事项的进展情
况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组方案,及时公告并复牌。

    公司郑重提醒广大投资者,有关公司信息以公司在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告为准,敬请广大投资者关注公司后
续公告,理性投资,注意投资风险。

    特此公告。



                                      上海韦尔半导体股份有限公司董事会

                                                       2017 年 9 月 21 日