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公司公告

韦尔股份:关于终止重大资产重组的公告2017-09-26  

						证券代码:603501          证券简称:韦尔股份          公告编号:2017-052



                   上海韦尔半导体股份有限公司
                   关于终止重大资产重组的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    因上海韦尔半导体股份有限公司(以下简称“公司”)筹划重大事项,经公司
申请,公司股票已于2017年6月5日起连续停牌,详情请见公司于2017年6月3日发
布的《重大事项停牌公告》(公告编号:2017-006)。2017年6月17日,公司发
布了《重大资产重组停牌公告》(公告编号:2017-016),明确上述事项对公司
构成重大资产重组。2017年9月24日,召开了第四届董事会第十七次会议,审议
通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》,同意公司终止本次重大资产
重组事项。



    一、本次筹划重大资产重组的基本情况

    (一)筹划重大资产重组背景、原因

    为了加强公司在国内外集成电路产业的布局,提升公司在IC设计领域的核心
竞争力,公司拟通过实施本次重大资产重组,进行有协同效应的企业并购,加快
产业优质资源的有效整合,进一步增强公司研究开发能力、拓展公司销售渠道,
进一步提升公司综合实力、行业地位和竞争力,提升公司持续盈利能力,为股东
创造更多的投资回报。

    (二)重大资产重组框架

    1、交易标的资产基本情况

    本次交易拟购买标的资产为北京豪威科技有限公司(以下简称“北京豪威”),
北京豪威系一家注册于北京的有限责任公司(中外合资)。北京豪威所属行业类
型为计算机、通信和其他电子设备制造业,与本公司属于同一行业。
    北京豪威的主营业务主要通过 OmniVision Technologies Inc.,(以下简称“美
国豪威”)等开展。美国豪威原为美国纳斯达克上市公司,于 2016 年初完成私有
化并成为北京豪威的全资子公司。

    美国豪威是一家领先的数字图像处理方案提供商,主营业务为设计、制造和
销售高效能、高集成和高性价比半导体图像传感器设备,其 Camera Chip 和
Camera Cube Chip 系列 CMOS 图像传感芯片广泛应用于消费级和工业级应用,
具体包括智能手机、笔记本、平板电脑、网络摄像头、安全监控、娱乐设备、数
码相机、摄像机、汽车和医疗成像系统等领域。

    2、交易方式

    公司拟以发行股份方式购买深圳市奥视嘉创股权投资合伙企业(有限合伙)、
Seagull Holdings Hong Kong Limited、Seagull Holdings Cayman Limited 等三十三
位股东持有的北京豪威股权。



    二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

    (一) 推进重大资产重组所做的工作

    公司自启动本次重大资产重组事项以来,严格按照中国证券监督管理委员会
及上海证券交易所等关于重大资产重组的有关法规规定,同有关各方积极开展本
次重大资产重组的相关工作,包括论证方案、交易方式及标的资产涉及的相关事
项等具体工作。公司积极组织独立财务顾问、审计机构、法律顾问等中介机构为
本次重大资产重组事项开展审计、尽职调查等工作。公司与深圳市奥视嘉创股权
投资合伙企业(有限合伙)、Seagull Holdings Hong Kong Limited、Seagull Holdings
Cayman Limited 等三十三位北京豪威现任股东共同签署了《上海韦尔半导体股份
有限公司重大资产重组框架协议》,对交易方案达成初步意向。

    公司认真做好保密工作,严格控制内幕知情人范围,同时按照有关要求定期
发布重大资产重组进展公告,认真履行信息披露义务,并对相关风险进行了充分
披露。

    (二) 已履行的信息披露义务
    因筹划重大事项,经向上海证券交易所申请,公司股票已于 2017 年 6 月 5
日起连续停牌,详情请见公司于 2017 年 6 月 3 日发布的《重大事项停牌公告》
(公告编号:2017-006)。2017 年 6 月 17 日,公司发布了《重大资产重组停牌
公告》(公告编号:2017-016),明确上述事项对公司构成重大资产重组。2017
年 7 月 5 日公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》(公告编号:
2017-020),申请公司股票自 2017 年 7 月 5 日起继续停牌,预计继续停牌时间
不超过一个月。2017 年 8 月 5 日公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公
告》(公告编号:2017-027),申请公司股票自 2017 年 8 月 5 日起继续停牌,
预计停牌时间不超过 1 个月。

    2017 年 8 月 26 日,公司发布了《关于召开重大资产重组投资者说明会的公
告》(公告编号:2017-040),并于 2017 年 8 月 29 日 9:30-10:30 以网络互动方
式召开了重大资产重组投资者说明会,就本次重大资产重组的相关情况与投资者
进行了沟通与交流,详情请查阅上海证券交易所“上证 e 互动”平台“上证 e 访谈”
栏目(http://sns.sseinfo.com)及公司于 2017 年 8 月 30 日发布的《关于重大资产
重组投资者说明会召开情况的公告》(公告编号:2017-041)。

    2017 年 9 月 4 日,经公司第四届董事会第十六次会议审议通过,公司与深
圳市奥视嘉创股权投资合伙企业(有限合伙)、Seagull Holdings Hong Kong
Limited、Seagull Holdings Cayman Limited 等三十三位北京豪威现任股东共同签
署了《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产重组框架协议》,具体内容详见公
司 2017 年 9 月 5 日披露的《关于签署重大资产重组框架协议的公告》(公告编
号:2017-045)。

    2017 年 9 月 4 日,公司召开 2017 年第二次临时股东大会,审议通过《关于
重大资产重组继续停牌的议案》,同意公司向上海证券交易所申请股票自 2017
年 9 月 5 日起继续停牌,预计停牌时间不超过 2 个月。公司独立董事及独立财务
顾问就继续停牌事项发表了核查意见。相关事项详见公司于 2017 年 9 月 5 日发
布的《重大资产重组进展暨继续停牌公告》(公告编号:2017-046)。
    停牌期间,公司每五个交易日发布了进展公告(公告编号: 2017-021、
2017-022、2017-023、2017-024、2017-029、2017-031、2017-034、2017-042、2017-047、
2017-049、2017-050)。



    三、终止本次重大资产重组的原因及对公司的影响

    (一)终止本次重大资产重组的原因

    本次重大资产重组自启动以来,公司及相关各方积极推动本次重组的相关工
作,组织各中介机构进行全面的尽职调查等相关工作,对具体的重组方案进行商
讨、论证和完善。

    由于北京豪威股东珠海融锋股权投资合伙企业(有限合伙)明确反对北京豪
威其他股东将股权转让给公司,同时表示无意放弃优先购买权,根据北京豪威公
司章程规定应履行股权转让相关优先购买权程序。公司需与北京豪威其他股东充
分协商是否发出优先购买权通知,或相应调整重组方案。该等事项对本次重组方
案在预定时间完成构成重大不确定性。

    此外,已同公司签署框架协议的股东中,有两名股东的出资人正在同国有投
资公司协商签署出资转让协议。目前该等股份的出资转让事项尚需履行国有资产
监督审批程序,由于前述事项存在不确定性,公司在预定时间可能无法确定本次
重组方案的股份发行对象。

    鉴于此,公司与北京豪威其他股东协商一致,认为继续推进本次重大资产重
组的条件不够成熟。为保护上市公司和广大投资者利益,经审慎研究和友好协商,
公司决定终止本次重大资产重组事项。

    (二)终止本次重大资产重组对公司的影响

    终止本次重大资产重组不会对公司现有业务的正常经营产生不利影响。公司
将不断加大产品研发投入,完善公司在半导体领域的产业布局,提升上市公司的
盈利能力和经营业绩,持续回报股东。
    四、承诺事项

    根据相关规定,公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告及复牌公告后 2
个月内,不再筹划重大资产重组事项。



    五、公司股票复牌的安排

    公司将在 2017 年 9 月 26 日召开终止本次重大资产重组的投资者说明会,公
司计划在披露投资者说明会召开情况公告同时申请公司股票复牌。

    公司对终止筹划本次重大资产重组事项表示遗憾,对本次停牌给广大投资者
造成的不便深表歉意,同时对长期以来关心和支持公司发展的广大投资者表示衷
心感谢!

    公司郑重提醒广大投资者,有关公司信息以公司在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告为准,敬请广大投资者关注公司后
续公告,理性投资,注意投资风险。



    特此公告。



                                       上海韦尔半导体股份有限公司董事会

                                                        2017 年 9 月 26 日