证券代码：603501          证券简称：韦尔股份          公告编号：2017-073




                   上海韦尔半导体股份有限公司
关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

       《2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）授予的
       激励对象由195人调整为192人。



    一、 《激励计划》已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2017 年 6 月 15 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于
<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于制定<2017 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公
司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案。
    同日，第四届监事会第六次会议审议通过了《关于<2017 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2017 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于核实<2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》等议案。上述相关公告于 2017 年 6 月 17 日在公司指定信息披露媒体及
上海证券交易所网站进行了披露。
    2、公司于 2017 年 9 月 4 日召开了 2017 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了《<关于韦尔股份 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于制定<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，上述
相关公告于 2017 年 9 月 5 日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进
行了披露。
    公司董事会对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并于
2017 年 9 月 5 日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露了《关于
2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    3、2017 年 11 月 29 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于
调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》。
    同日，第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票
激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关
于核实公司<2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

    二、 《激励计划》激励对象的调整说明

    鉴于《激励计划》中原确定的部分激励对象因离职丧失股权激励对象资格，
或因个人原因自愿全部放弃或部分放弃本次公司拟授予的限制性股票，公司董事
会拟对本次限制性股票激励对象名单进行调整。
    本次调整后，公司 2017 年限制性股票激励计划授予的激励对象由 195 人调
整为 192 人，授予数量仍保持 3,981.394 万股不变。本次调整后的激励对象属于
经公司 2017 年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围。

    三、 公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象调整对公司的影响

    本次对激励对象的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、 监事会核查意见

     鉴于《激励计划》中原确定的部分激励对象因离职丧失股权激励对象资格，
或个人原因自愿全部放弃或部分放弃本次公司拟授予的限制性股票，公司董事会
对本次限制性股票激励对象名单进行调整。经核查，本次调整后，公司 2017 年
限制性股票激励计划授予的激励对象由 195 人调整为 192 人，授予数量仍为
3,981.394 万股。
     本次拟被授予限制性股票的激励对象属于经公司 2017 年第二次临时股东
大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围。激励对象均具备《公司法》、
《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》等文件规定的激励对象
条件。不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；激励对象中
无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。

    五、 独立董事意见

    鉴于公司原确定的部分激励对象因离职丧失股权激励对象资格，或因个人原
因自愿全部放弃或部分放弃本次公司拟授予的限制性股票，公司董事会对公司激
励对象名单进行了调整。
    公司独立董事认为，董事会本次对激励对象名单的调整符合《管理办法》和
《激励计划》的有关规定。本次拟被授予限制性股票的激励对象属于经公司 2017
年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围。本次拟被授
予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性
文件规定的任职资格，符合《管理办法》和《激励计划》等文件规定的激励对象
条件。

    六、 法律意见书结论性意见

    北京市通商律师事务所就公司 2017 年限制性股票激励计划调整激励对象及
所涉限制性股票授予事宜出具了法律意见，认为公司本次调整 2017 年限制性股
票激励计划激励对象及所涉限制性股票授予事宜已经取得现阶段必要的批准和
授权，本次股权激励计划的调整、公司董事会确定的授予日、授予对象、授予条
件成就等事项均符合《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》、《激励计划》的规定。


    特此公告。


                                            上海韦尔半导体股份有限公司
                                                       2017 年 12 月 1 日