上海韦尔半导体股份有限公司独立董事
    关于第四届董事会第二十次会议相关议案的独立意见


    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《公司章程》等有关规定，我们作为上海韦尔半导体股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，仔细审阅了公司提供的有关资料，
现就公司第四届董事会第二十次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的独立意见

    鉴于公司原确定的部分激励对象因离职丧失股权激励对象资格，或因个人原
因自愿全部放弃或部分放弃本次公司拟授予的限制性股票，公司董事会对公司
《2017 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）激励对象名单进行
了调整。

    我们认为，董事会本次对激励对象名单的调整符合《管理办法》和《激励计
划》的有关规定。本次拟被授予限制性股票的激励对象属于经公司 2017 年第二
次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围。本次拟被授予限制
性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规
定的任职资格，符合《管理办法》和《激励计划》等文件规定的激励对象条件。

    二、关于向激励对象授予限制性股票的的独立意见

    1、根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2017 年
限制性股票激励计划的首次授予日为 2017 年 11 月 29 日，该授予日符合《管理
办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

    2、 本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象
名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对
象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围， 其作为公司限制性股票激励
对象的主体资格合法、有效。

    3、 公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票
激励计划规定的授予条件已成就。

    4、 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    5、 公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上，我们同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2017 年 11 月
29 日，并同意以 18.17 元/股向 192 名激励对象授予 3,981.394 万股限制性股票。




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