北京市通商律师事务所

         关于上海韦尔半导体股份有限公司

调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象及所涉限
           制性股票授予事宜的法律意见书




                  通商律師事務所
            Commerce & Finance Law Offices
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          北京市通商律师事务所关于上海韦尔半导体股份有限公司

   调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象及所涉限制性股票授予事宜的

                                 法律意见书

致：上海韦尔半导体股份有限公司


    北京市通商律师事务所（以下简称“通商”或“本所”）接受上海韦尔半导
体股份有限公司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）的委托，担任公司 2017
年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本
所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“证
监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法
律、法规和规范性文件的有关规定，就公司实行本次激励计划出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师查阅了认为必须查阅的文件，包括韦尔股份
提供的有关记录、资料、证明，并就本次调整激励对象的情况及授予限制性股票
事宜向公司及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。

    本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国
法律发表法律意见。

    韦尔股份保证已经提供了本所为出具本法律意见书所要求的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明；韦尔股份提供给本所的文件和材料是真实、
准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复
印件的，其与原件一致和相符。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、韦尔股份或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

    本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对韦尔股份本
次激励计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所同意将本法律意见书作为韦尔股份实施本次激励计划必备的法律文件。
本法律意见书仅供韦尔股份为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对韦尔股份提
供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股权激励计划所涉限制性股票激励对象的调整


    1、2017 年 9 月 4 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
《<关于韦尔股份 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于制定<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。2017 年限制性
股票激励计划（草案）激励对象名单已在上海证券交易所网站和公司官网上进行
了公告，并由公司监事会和独立董事发表了独立意见。根据公告的激励对象名单，
本次激励计划的激励对象共计 195 名，其中包括：董事及高级管理人员 5 名，中
层管理人员及核心技术（业务）人员 190 名。

    2、2017 年 11 月 29 日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过
《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司原激励对
象名单中部分激励对象，因离职丧失股权激励对象资格或因个人原因自愿全部放
弃或部分放弃本次公司拟授予的限制性股票，公司董事会对本次限制性股票激励
对象名单进行调整。调整后，公司 2017 年限制性股票激励计划授予的激励对象
由 195 人减少为 192 人，授予数量仍保持 3,981.394 万股不变。该等 192 人属于
原激励对象名单的范围。

    3、2017 年 11 月 29 日，公司召开了第四届监事会第十次会议，审议通过《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于核实<2017
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    4、公司独立董事发表了《关于第四届董事会第二十次会议相关议案的独立
意见》，就调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单，公司独立董事认为：
“董事会本次对激励对象名单的调整符合《管理办法》和《2017 年限制性股票
激励计划》(以下简称“《激励计划》”）的有关规定。本次拟被授予限制性股票的
激励对象属于经公司 2017 年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的
激励对象范围。本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章
程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》和《激励计
划》等文件规定的激励对象条件。”

    经核查，本所律师认为，本次股权激励授予对象的相关调整符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。

二、关于本次激励计划所涉限制性股票授予的具体情况


    1、授予日

    （1）根据公司 2017 年 9 月 4 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通
过的《<关于韦尔股份 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
以及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，
董事会被授权确定限制性股票授予日在激励对象符合条件时向激励对象授予限
制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

    （2）2017 年 11 月 29 日，公司召开了第四届董事会第二十次会议审议通过
《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》，公司确定 2017 年 11 月 29 日为限制性股票授予
日，同意向符合授予条件的 192 名激励对象授予限制性股票 3,981.394 万股。公
司独立董事均发表了独立董事意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，
确定的授予日符合相关规定，同意激励对象获授限制性股票。

       （3）根据本所律师核查，授予日为交易日，且不在下列期间内：

       ①定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
       公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

       ②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

       ③重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；

       ④其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。

本所律师认为，上述授予日符合《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的规定。

       2、授予对象

    （1）根据《激励计划》以及公司于 2017 年 11 月 29 日召开的第四届董事会
第二十次会议通过的《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的议
案》，本次股权激励计划的激励对象最终调整为 192 人，授予数量为 3,981.394
万股，占激励计划公告日公司股本总额的 9.57%。调整后，激励计划授予的限制
性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                   获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
序号      姓名         职务
                                   票数量（万股） 票总数的比例 股本总额的比例
 1       马剑秋    董事、总经理          389.800          9.79%          0.94%
                  财务总监、董事
 2        贾渊                           380.000          9.54%          0.91%
                      会秘书
 3        纪刚       副总经理            334.000          8.39%          0.80%
 4       张满杨        董事               64.500          1.62%          0.16%
 5       颜学荣        董事               50.000          1.26%          0.12%
       中层管理人员（18 人）           1,737.966         43.65%          4.18%
核心技术（业务）人员（169 人）         1,025.128         25.75%          2.46%
          合计（192 人）               3,981.394        100.00%          9.57%
    （2）经本所律师核查，本次激励对象中无持有公司 5%以上股权的主要股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在下列情形：

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    ④具有《公司法》第 146 条规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为，本次股权激励计划的授予对象符合《证券法》、《管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的规定。

    3、授予条件

    根据《管理办法》和《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激
励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对
象授予限制性股票。

    （1）公司未发生以下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
    示意见的审计报告；

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
    法表示意见的审计报告；

    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
    润分配的情形；

    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生以下任一情形：

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
    或者采取市场禁入措施；

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次股权激励计划的限制
性股票授予对象均不存在上述不得授予的情形，公司本次向激励对象授予限制性
股票的条件已成就。

三、结论意见


    综上所述，本所律师认为：

    公司本次调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象及所涉限制性股票授予
事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，本次股权激励计划的调整、公司董事会
确定的授予日、授予对象、授予条件成就等事项均符合《证券法》、《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的规定。

    本法律意见书正本一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

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