上海韦尔半导体股份有限公司

  关于第四届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见



    我们是上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董
事文东华、陈弘毅、王海峰，根据《公司法》、《公司章程》、《上海韦尔半导体股
份公司独立董事工作细则》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着审慎、
负责的态度，对公司第四届董事会第二十二次会议相关议案进行了认真的审核，
在听取公司董事会、监事会、管理层及其他有关人员汇报后，经充分讨论，现就
本次情况发表如下独立意见：

    一、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见

    经审慎查验，我们对公司第四届董事会第二十二次会议审议的《公司 2017
年度利润分配预案》，发表如下独立意见：

    1、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度合并报表中
归属于上市公司股东的净利润为 137,156,318.00 元，其中，母公司实现净利润
60,696,276.69 元，按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积后，2017 年当年实
际可供股东分配利润为 54,626,649.02 元。截至 2017 年 12 月 31 日，母公司累计
可供分配利润 250,610,645.46 元，资本公积金为 909,628,505.12 元。

    2、公司拟以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每 10 股派发现
金红利 0.45 元（含税），预计分配现金红利总额为 20,511,627.30 元，占公司 2017
年度合并报表归属上市公司股东净利润的 14.95%。

    综上所述，我们认为：公司 2017 年度利润分配预案考虑了公司长远发展的
资金需求，不违反《公司法》及《公司章程》有关规定，有利于维护广大投资者
特别是中小投资者的长远利益，有助于促进公司产业升级、提高盈利水平，从而
进一步提升公司核心竞争力。我们同意《公司 2017 年度利润分配预案》，并同意
提交公司 2017 年年度股东大会审议。

    二、关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见；
     经审慎查验，我们认为公司 2017 年度募集资金存放与使用情况符合法律法
规和公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，
不存在违规存放与使用募集资金的情形。公司认真履行了信息披露义务，已披露
的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。我们同意将其提交至公司
2017 年年度股东大会审议。

     三、 关于公司 2017 年度内部控制的独立意见

     2017 年，公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市
公司内部控制指引》等法律法规的有关规定，稳步推进公司内部控制规范体系的
有效执行和落实，进一步完善了内部控制制度及流程文档，推动公司内部控制制
度建设。我们认为，公司已基本建立规范、健全的内部控制体系，执行基本有效。

     四、关于续聘公司 2018 年审计机构及内部控制审计机构的独立意见

     经审慎查验，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券相
关业务资格，具备从事内部控制审计的资质和能力，熟悉公司业务。基于公司与
其多年良好的合作关系，同时考虑公司财务审计业务的连续性，我们同意续聘立
信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报告审计机构和内部控
制审计机构，聘期一年，并同意提交公司 2017 年年度股东大会。

     五、关于会计政策变更的独立意见

     经审慎查验，我们认为，公司本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准
则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《财政部关于修
订印发一般企业财务报表格式的通知》相关规定进行的合理变更，从而使公司的
会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公
允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政
策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及
中小股东的权益。因此，同意公司本次会计政策变更。

     六、关于公司 2017 年度关联交易及 2018 年度预计日常关联交易的独立意
见

     经审慎查验，我们认为，在报告期内公司董事会及独立董事对公司重大关联
交易事项进行了认真的审核，董事会的决策程序符合有关法律法规和公司章程的
规定；未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。

    公司 2018 年预计日常关联交易内容和定价政策，按市场原则公平合理定价，
不会损害公司和中小股东的利益；以上关联交易有利于公司主营业务的开展，均
属于公司的正常业务范围，且符合公司经营发展的需要，未发现损害公司利益的
情况；上述议案已于董事会召开前征得我们同意，在董事会表决过程中，公司的
关联董事已按有关规定回避表决，上述议案的表决程序符合有关规定；作为公司
的独立董事，我们同意公司 2018 年度预计日常关联交易事项，并提交公司 2017
年年度股东大会审议。

    七、关于公司 2018 年度为控股子公司提供担保额度的独立意见

    经审慎查验，我们认为公司严格遵守《公司章程》及《上海韦尔半导体股份
有限公司对外担保管理制度》的有关规定，严格控制对外担保风险，并按规定程
序对对外担保事项进行审批，同意公司于 2018 年度为控股子公司提供担保总额
不超过人民币 65,000 万元，并提交公司 2017 年年度股东大会审议。

    八、关于公司董事、监事和高级管理人员 2017 年度薪酬执行情况及 2018
年度薪酬方案的独立意见

    经审慎查验，我们认为，2017 年度公司董事、监事、高级管理人员年度薪
酬方案符合行业和地区的薪酬水平，符合公司的实际情况，符合有关法律法规和
公司章程的规定，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。

    公司 2018 年度薪酬方案符合公司薪酬政策要求、相关人员实际工作情况、
公司所处行业及实际经营情况。我们同意公司董事、监事和高级管理人员 2018
年度薪酬方案，并提交公司 2017 年年度股东大会审议。

    九、关于选举公司董事的独立意见

    经审慎查验，公司董事会提名纪刚先生、贾渊先生为公司第四届董事会董事
候选人，上述董事候选人不存在《公司法》规定的不宜担任上市公司董事的情形
或被中国证监会确定为市场禁入者之情况，本次董事会对董事候选人的提名程序
符合有关法律法规及《公司章程》的规定，我们认为纪刚先生、贾渊先生均具备
担任上市公司董事的资格，并提交公司 2017 年年度股东大会审议。



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