上海韦尔半导体股份有限公司

                        委托理财管理制度

                              第一章 总则

    第一条 为加强上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的资金理
财业务的管理，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文
件及《公司章程》等的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

    第二条 本制度所称委托理财是指在国家有关政策、法律、法规及上海证券
交易所（以下简称“上交所”）相关业务规则允许的情况下，公司在控制投资风险
并履行投资决策程序的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，
将闲置资金委托给商业银行、证券公司、信托公司等金融机构开展短期低风险投
资理财业务（包括但不限于购买银行理财产品、委托贷款、债券投资、货币型基
金等金融产品），在确保委托理财资金安全性、流动性的基础上实现资金保值增
值的行为。

    第三条 本制度适用于公司及子公司、控股子公司。公司子公司、控股子公
司进行委托理财须报经公司审批，未经批准不得进行任何理财活动。



                       第二章 委托理财管理原则

    第四条 公司从事委托理财应坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增
值”的原则，不得影响公司正常经营和主营业务的发展。

    第五条 公司用于委托理财的资金应当是公司闲置资金（包括闲置的自有资
金或募集资金），不得挤占公司正常运营和项目建设资金，不得因进行委托理财
影响公司正常的生产经营资金需求。
    第六条 公司进行委托理财应当充分防范风险，公司购买的理财产品的发行
方应当是资信状况良好、财务状况良好、无不良诚信记录、盈利能力强的金融机
构，交易标的应当是低风险、流动性好、安全性高的产品。

    第七条 公司进行委托理财，应当在规范运作、风险可控的前提下尽可能获
得最大收益。

    第八条 公司从事委托理财业务，应当根据公司的风险承受能力确定投资规
模，并应当严格按照本制度规定的审批权限、决策程序、日常管理及报告制度、
风险控制、核算管理及信息披露等要求予以实施。

    第九条 公司或子公司、控股子公司进行委托理财时，必须以自己的名义设
立理财产品账户，不得使用其他单位或个人账户进行与委托理财业务相关的操作。



                  第三章 委托理财审批权限和决策程序

    第十条 公司进行委托理财，应按如下权限进行审批：

    （一）委托理财总额占公司最近一期经审计净资产的 10%以下的，应该经董
事长批准后实施。委托理财总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金
额超过 1000 万元人民币的，应在投资之前经董事会审议批准并及时履行信息披
露义务。委托理财总额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
过 5000 万元人民币的，还应提交股东大会审议。

    （二）公司应当在董事会或股东大会审议批准的理财额度内、审批同意的理
财产品范围内进行投资理财。在董事会或股东大会决议有效期限内，累计投资理
财余额总和不得超过董事会或股东大会审议批准的理财额度。

    （三）公司进行委托理财提交董事会或股东大会进行审议通过后，可确定一
定的资金使用额度，并授权公司管理层负责具体实施。

    第十一条 公司委托理财方案经董事会或股东大会审议通过后，有关决议公
开披露前，应依照上海证券交易所的要求报备相应的委托理财信息，接受上交所
的监管。
    第十二条 公司资金预算部负责编制年度委托理财计划，负责委托理财产品
业务的经办和日常管理等，对委托理财业务进行会计核算。主要职责包括：

    （一）负责委托理财方案的前期论证、调研，对委托理财的资金来源、投资
规模、预期收益等进行可行性分析和判断，对受托方的资信情况、投资品种等进
行风险性评估，必要时可以聘请外部专业机构提供咨询服务。

    （二）负责委托理财业务的日常管理，落实风险控制措施，一旦出现异常情
况，应当第一时间向公司财务总监、董事会秘书报告。

    （三）负责在实施委托理财业务后，及时取得相应的投资证明或其它有效证
据并及时记账，相关合同、协议等应作为重要业务资料及时归档。

    （四）负责按照《企业会计准则》及其他相关规定，对公司委托理财业务进
行日常会计核算并在财务报表中正确列报。

    （五）负责跟踪委托理财业务的执行情况，在每笔委托理财业务到期时及时
和受托方进行结算，并采取有效措施及时、足额收回投资本金和收益。

    （六）负责及时向公司财务总监、董事会秘书报告有关委托理财业务的相关
情况。

    第十三条 经董事会或者股东大会批准的委托理财方案在具体运作时，按以
下程序进行：

    如委托人为控股子公司，控股子公司应向公司资金预算部提交投资申请，申
请中应包括资金来源、投资规模、预期收益、受托方资信、投资品种、投资期间
等内容，公司资金预算部对控股子公司投资申请进行风险评估和可行性分析，根
据投资额度权限履行审批程序。

    如委托人为公司，直接由资金预算部进行风险投资评估和可行性分析，投资
总额达到公司董事会权限的，需按相关程序审批后执行。公司董事会在审议委托
理财事项时，应当充分关注相关风险控制措施是否健全有效，受托方的诚信记录、
经营状况和财务状况是否良好，并及时进行信息披露。如投资总额超过董事会权
限的，须报公司股东大会审批。
       第十四条 公司建立委托理财报告制度。公司资金预算部应当在购买理财产
品或委托理财业务发生的当日或次日，向公司财务总监、董事会秘书通报交易情
况（包括但不限于购买标的的名称、投资额度、交易价格等）。公司资金预算部
应当于每月结束后 5 日内，向公司财务总监、董事会秘书报告本月委托理财进展
情况。公司资金预算部应当于每年第一季度及第三季度结束后 10 日内、每年上
半年结束后 15 日内以及每个会计年度结束后 15 日内，编制委托理财报告，向公
司财务总监、董事会秘书、总经理、董事长报告本季度或上半年或全年度的委托
理财进展情况、盈亏情况和风险控制情况。

       第十五条 公司监事会、独立董事有权对公司委托理财业务进行核查。

       第十六条 关于公司使用暂时闲置的募集资金委托理财特别要求：

    （一）公司资金预算部负责委托理财方案的前期论证、调研，对委托理财的
资金来源、投资规模、预期收益进行判断，对募集资金的闲置情况做出可行性分
析，对受托方资信、投资品种等进行风险性评估，购买的理财产品应符合以下要
求：

    1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺。

    2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    3、投资理财产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作
其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。

    （二）公司财务总监向董事会提交委托理财方案及方案说明。

    （三）公司董事会会议审议通过。

    （四）公司监事会、独立董事、保荐机构发表明确同意意见；

    （五）公司应当在董事会会议后 2 个交易日内进行公告。



                        第四章 委托理财业务实施流程

       第十七条 委托理财业务的操作流程：
    （一）资金预算部根据公司财务情况和现金流情况，结合委托理财标的状况
等因素选择委托理财产品；

    （二）资金预算部制定理财计划，经由公司财务总监复核、公司董事长审批
后，提交公司董事会或股东大会审议。审批完成后，资金预算部负责理财业务的
具体实施。

    （三）理财业务操作过程中，资金预算部应根据所签署的协议中约定条款，
及时进行结算，理财业务到期后，资金预算部应及时采取措施回收理财业务本金
及收益。



                           第五章 核算管理

    第十八条 公司在委托理财完成后，应及时取得相应的投资证明或其它有效
证据并及时记账，相关合同、协议等应作为重要业务资料及时归档。

    第十九条 公司财务部应根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等相关规定，对公司委托理
财业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。



                           第六章 风险控制

    第二十条 为降低委托理财风险，保障资金安全：

    （一）公司选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的
合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、
期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，必要时要求受托方提供担保。

    （二）公司资金预算部应实时关注和分析理财产品投向及其进展，出现异常
情况时须及时报告公司财务总监、董事会秘书及董事长，并采取相应的保全措施，
最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。

    第二十一条 委托理财情况由公司内部审计部进行日常监督，定期对资金使
用情况进行审计、核实。内部审计部对公司委托理财业务进行事前审核、事中监
督和事后审计。内部审计部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金
使用情况、盈亏情况及风险评估。

    第二十二条 公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。
如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。



                            第七章 信息披露

    第二十三条 公司进行委托理财应严格按照上海证券交易所关于上市公司要
求及时履行信息披露义务。需披露的委托理财事项至少包含以下内容：

    （一）委托理财基本情况概述，包括目的、品种、金额、方式、期限等；

    （二）委托理财的资金来源；

    （三）需履行审批程序的说明；

    （四）委托理财对公司的影响；

    （五）委托理财及风险控制措施；

    （六）监管部门要求披露的其他必要信息。

    第二十四条 公司在定期报告中披露委托理财的进展与执行情况。公司委托
理财具体执行人员及其他知情人员在相关信息公开披露前不得将公司投资情况
透露给其他个人或组织，但法律、法规或规范性文件另有规定的除外。

    第二十五条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定或由于工作不尽
职，致使公司遭受损失或收益低于预期，将视具体情况，追究相关人员的责任。



                               第八章 附则

    第二十六条 本制度中，“以上”均包含本数，“超过”不包含本数。

    第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件
的有关规定执行。本制度某些条款如因有关法律、行政法规、规范性文件的有关
规定调整而发生冲突的，以有关法律、行政法规、规范性文件的规定为准。
第二十八条 本制度经由公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。

第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。




                                          上海韦尔半导体股份有限公司

                                                     2018 年 4 月 9 日