证券代码：603501           证券简称：韦尔股份           公告编号：2018-053


                   上海韦尔半导体股份有限公司
              关于公司房屋租赁暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟与豪威科技（上海）
有限公司（以下简称“上海豪威”）签订房屋租赁合同。本次关联交易是基于公司
正常生产经营需要，交易定价客观、公正、合理，不会对公司的财务状况、经营
成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对关联方形成
依赖，也不会对公司的独立性构成影响。

     本事项无须提交公司股东大会审议。

     过去 12 个月，公司未与同一关联人进行过交易。



    一、   关联交易概述

    公司拟与上海豪威签订房屋租赁合同，承租上海豪威位于上海市浦东新区上
科路 88 号 1 幢合计面积 5,426.70 平方米的办公楼（以下简称“标的房产”）作为
公司研发、办公场所。上海豪威为承租房产的合法所有权人。本次关联交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去 12 个月，公
司未与上海豪威进行过交易。

    二、   关联方介绍

    （一）关联方介绍

    关联方基本信息如下表所示：

公司名称      豪威科技（上海）有限公司
法定代表人      HONGLI YANG
主要股东        OMNIVISION HOLDING (HONG KONG)COMPANY LIMITED
成立日期        2002 年 3 月 8 日
注册资本        2700 万美元
住所            上海市张江高科技园区上科路 88 号
                影像传感器和相关的集成电路的设计、开发；计算机软件的设计、开发、
                制作；销售自产产品，并提供相关的技术咨询、技术服务；微创医用影
经营范围        像技术，骑车导航技术的研发及相关技术服务；在上科路 88 号内从事自
                由生产用房出租。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                经营活动】


    （二）与公司的关联关系

    上海豪威为北京豪威科技有限公司的全资子公司，公司董事长虞仁荣先生自
2017 年 9 月 20 日起在北京豪威科技有限公司担任董事，并于 2017 年 9 月 29 日
出任总经理。公司董事兼财务总监贾渊先生自 2018 年 4 月 28 日起在北京豪威科
技有限公司担任董事。北京豪威科技有限公司符合上海证券交易所《上市公司关
联交易实施指引》第八条第三项之规定，应认定为公司的关联法人。公司与北京
豪威科技有限公司之全资子公司上海豪威之间交易应认定为关联交易。

    三、     关联交易标的基本情况

    （一） 交易标的

    1、 交易的名称和类别：本次关联交易类型为租入资产。

    2、 权属状况说明

    经审查沪房地浦字（2012）第 008927 号《上海市房地产权证》，本次承租的
标的资产为上海豪威合法所有权的房产，标的房产产权清晰，不存在抵押、质押、
及其他权利负担，标的房产不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不
存在影响公司租赁使用的权利限制。经公司现场确认，标的房产现有房屋状况及
附属设施、设备状况良好，不存在影响公司租赁使用的情形。

    （二） 交易价格确定的原则

    本次关联交易定价采用市场法原则，参考独立第三方市场价格和收费标准确
定。公司调查张江高科技园区内办公楼租赁市场平均价格约为 3.5-6.0 元每日每
平方米，经同上海豪威协商一致，确认租赁价格房屋租金按租赁面积算，每日每
平方米租金为（人民币）：3.5 元（税前）， 税前月租金总计为（人民币）：577,718.00
元（大写：伍拾柒万柒仟柒佰壹拾捌元整），租赁相关税费由公司负担，税后月
租金总计为（人民币）：608,429.00 元（大写：陆拾万捌仟肆佰贰拾玖元整）。续
租期内若涉及国家税费及税率调整的，应依相关规定办理。

    四、   关联交易的主要内容和履约安排

    （一） 租赁合同主要条款

    1、 合同主体：豪威科技（上海）有限公司、上海韦尔半导体股份有限公司

    2、 交易价格：每日每平方米租金为（人民币）：3.5 元（税前）， 税前月租
金总计为（人民币）：577,718.00 元（大写：伍拾柒万柒仟柒佰壹拾捌元整），租
赁相关税费由公司负担，税后月租金总计为（人民币）：608,429.00 元（大写：
陆拾万捌仟肆佰贰拾玖元整）。续租期内若涉及国家税费及税率调整的，应依相
关规定办理。

    3、 支付期限：公司应于每个月 20 日前向上海豪威支付下个月（按自然月
算）的租金。上海豪威应于收到公司支付租金后七个工作日内向公司开具正式发
票。公司应向上海豪威缴纳相当于三个月的租金的保证金，保证金与租赁关系终
止时，在扣除应有公司承担的费用后，将剩余部分无息归还给公司。

    4、 合同生效条件：房屋租赁合同自双方签署之日起生效。

    五、   关联交易目的和对上市公司的影响

    鉴于公司规模逐渐扩大，员工人数有较明显增长。为保障公司员工的工作环
境，适用公司发展的规模需求，公司拟通过租赁方式增加研发及办公场地面积。
本次关联交易价格公允，交易价款支付方式符合市场通行做法，符合公司和全体
股东的利益，不存在通过关联交易进行利益输送以及损害公司和中小股东利益的
情形。

    六、   该关联交易应当履行的审议程序

    （一）董事会审议情况
    2018 年 7 月 2 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公
司房屋租赁暨关联交易的议案》，同意公司同上海豪威签订房屋租赁合同。关联
董事虞仁荣、贾渊对本项议案回避表决。

    （二）独立董事发表独立意见

    本次公司与豪威科技（上海）有限公司签订房屋租赁合同，根据《上市公司
关联交易实施指引》及公司《关联交易管理制度》的有关规定，公司与豪威科技
（上海）有限公司此次交易应认定为关联交易。本次交易属于满足公司日常经营
需要，不存在对公司财务状况、经营活动产生不利影响，不存在损害公司及公司
股东，特别是中小股东利益的行为。独立董事一致同意公司向豪威科技（上海）
有限公司签订房屋租赁合同。

    （三）监事会审议情况

    公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司房屋租赁暨关联交易
的议案》，公司监事会认为本次关联交易是出于日常经营需要，不存在对公司财
务状况、经营活动产生不利影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东
利益的行为。同意公司与上海豪威签订的房屋租赁合同，并对交易金额审议通过。

    （四）本次交易实施尚需履行的审批程序

    本次关联交易已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十五
次会议审议通过，无须提交股东大会审议。

    七、   需要特别说明的历史关联交易（日常经营中的关联交易除外）情况

    公司在过去 12 个月未与同一关联人进行过交易。



    特此公告。



                                       上海韦尔半导体股份有限公司董事会

                                                        2018 年 7 月 3 日