证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2018-052
上海韦尔半导体股份有限公司
关于全资子公司现金收购北京豪威科技有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）全资
子公司韦尔半导体香港有限公司（“香港韦尔”）拟以现金方式收购 Seagull
Strategic Investments (A1), LLC（以下简称“海鸥战投 A1”）、Seagull Equity
Investments (C1), LLC（以下简称“海鸥战投 C1”）、Seagull Equity Investments
(C1-Int'l) (Hong Kong) Limited（以下简称“海鸥战投 C1 国际”）三家公司合计持
有的北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）1.9826%股权。公司于 2018
年 7 月 2 日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于全资子公司
现金收购北京豪威科技有限公司部分股权的议案》。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
交易实施指标数据未达到公司股东大会审议标准，无须提交公司股东大
会审议。
一、交易概述
上海韦尔半导体股份有限公司全资子公司韦尔半导体香港有限公司拟以现
金方式收购 Seagull Strategic Investments (A1), LLC、Seagull Equity Investments
(C1), LLC、Seagull Equity Investments (C1-Int'l) (Hong Kong) Limited 三家公司合
计持有的北京豪威科技有限公司 1.9826%股权。香港韦尔将在公司履行完相关决
策程序后同海鸥战投 A1、海鸥战投 C1、海鸥战投 C1 国际签署相关股权转让协
议。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，经过认真核实比对，
本次收购股权的各项指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准，
不构成重大资产重组。
公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于全资子公司现金收购北
京豪威科技有限公司部分股权的议案》，同意公司全资子公司香港韦尔收购海鸥
战投 A1、海鸥战投 C1、海鸥战投 C1 国际三家合计北京豪威 1.98%的股权。详
情请见公司于 2018 年 7 月 3 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
和公司指定信息披露媒体披露的《第四届董事会第二十四次会议决议公告》（公
告编号：2018-055）。
二、交易对方的基本情况
本次交易涉及海鸥战投 A1、海鸥战投 C1、海鸥战投 C1 国际（以下合称“转
让方”）三个交易对方，交易对方与公司不存在关联关系，各交易对方基本情况
如下：
（一）Seagull Strategic Investments (A1), LLC
公司全称 Seagull Strategic Investments (A1), LLC
公司类型 根据美国法律成立的有限责任公司
成立日期 2016 年 7 月 7 日
注册地址 3500 South Dupond Highway, Dover, Delware 19901
注册证书号 6089872
海鸥战投 A1 持有北京豪威 23,160,900 美元出资额，占北京豪威注册资本的
1.7850%。海鸥战投 A1 系北京豪威管理层持股公司，无单一实际控制人；根据
相关协议，其股东为美国豪威核心管理层人员。海鸥战投 A1 自成立至今，除持
有北京豪威 1.7850%股权外，未开展其他经营业务，亦无其他对外投资。截至目
前未编制财务报表。
（二）Seagull Equity Investments (C1), LLC
公司全称 Seagull Equity Investments (C1), LLC
公司类型 根据美国法律成立的有限责任公司
成立日期 2016 年 7 月 7 日
注册地址 3500 South Dupond Highway, Dover, Delware 19901
注册证书号 6089868
海鸥战投 C1 持有北京豪威 5,979,000 美元出资额，占北京豪威注册资本的
0.4608%。海鸥战投 C1 系北京豪威员工持股公司，无单一实际控制人；根据相
关协议，其股东为美国豪威普通员工。海鸥战投 C1 自成立至今，除持有北京豪
威 0.4608%股权外，未开展其他经营业务，亦无其他对外投资。截至目前未编制
财务报表。
（三）Seagull Equity Investments (C1-Int'l) (Hong Kong) Limited
公司全称 Seagull Equity Investments (C1-Int'l) (Hong Kong) Limited
公司类型 根据香港法律成立的有限责任公司
成立日期 2016 年 8 月 18 日
18/F Edingburgh Tower The Landmark 15 Queen’s RD Central HONG
注册地址
KONG
注册证书号 6656366000008160
海鸥战投 C1 国际持有北京豪威 7,878,450.00 美元出资额，占北京豪威注册
资本的 0.6072%。海鸥战投 C1 国际系北京豪威员工持股公司，无单一实际控制
人；根据相关协议，其股东为美国豪威及下属公司普通管理层及员工。海鸥战投
C1 国际自成立至今，除持有北京豪威 0.6072%股权外，未开展其他经营业务，
亦无其他对外投资。截至目前未编制财务报表。
三、 交易标的的基本情况
1、 交易标的的名称和类别：
本次交易标的为转让方持有的北京豪威的部分股权，具体转让份额如下：
转让出资额占 剩余出资额占
序号 转让主体 转让出资额（美元） 北京豪威股权 北京豪威股权
比例（%） 比例（%）
1 海鸥战投 A1 17,962,400.00 1.3844 0.4007
2 海鸥战投 C1 3,522,000.00 0.2714 0.1894
3 海鸥战投 C1 国际 4,240,450.00 0.3268 0.2804
合计 25,724,850.00 1.9826 0.8704
2、 交易标的权属状况说明
转让方持有的北京豪威股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的情
况。转让方已根据北京豪威公司章程的规定向各股东送达《股权转让和优先购买
权行权通知》，目前已收到各股东签署的《股权转让和优先购买权行权通知之回
执》，同意转让方转让标的股权事宜，并不可撤销的放弃对该等被转让的标的股
权的优先购买权。
四、 标的公司的基本情况
名称 北京豪威科技有限公司
类型 有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码 91110108336413677B
注册资本 129750 万美元
注册地址 北京市海淀区海淀西大街 29 号 2 层 201 室
成立时间 2015 年 7 月 15 日
技术转让、技术咨询、技术服务;集成电路设计；软件开发；销售计
算机软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品;货物进出口、
经营范围
技术进出口、代理进出口;企业管理咨询;出租商业用房。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股东名称 出资额（美元） 持股比例
绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有
228,048,150 17.58%
限合伙）
青岛融通民和投资中心（有限合伙） 175,430,737 13.52%
主要股东（前五）
Seagull Strategic Investments (A3), LLC 87,395,700 6.74%
深圳市芯能投资有限公司 81,839,155 6.31%
嘉兴水木豪威股权投资合伙企业（有限
75,642,965 5.83%
合伙）
截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司主要财务数据情况如下：
单位：人民币万元
项目 2017.12.31/2017 年
资产总额 1,437,175.34
净资产 908,081.59
营业收入 905,038.73
净利润 276,642.15
以上财务数据已经由具有证券、期货业务资格的普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的普华永道中天审字（2018）第
25964 号审计报告。
五、 交易标的定价情况
本次股权转让的交易价格如下：
转让出资额占北京
序号 转让方 转让份额（美元） 转让价格（美元）
豪威股权比例（%）
1 海鸥战投 A1 17,962,400.00 1.3844 28,843,437.74
2 海鸥战投 C1 3,522,000.00 0.2714 4,608,309.40
3 海鸥战投 C1 国际 4,240,450.00 0.3268 6,195,721.50
合计 25,724,850.00 1.9826 39,647,468.64
本次交易的定价依据为以各转让方对标的公司的出资额为参考，公司同各转
让方协商确定。
六、 交易合同或协议的主要内容及履约安排
本次交易合同尚未签署，香港韦尔将在公司履行完审议程序后同交易对方签
署《股权转让协议》，并办理相应的工商变更登记手续。公司授权香港韦尔董事
马剑秋先生签署本次股权收购需签署的相关文件。
七、 收购股权的目的和对公司的影响
1、公司主营业务为半导体分立器件和电源管理 IC 等半导体产品的研发设
计，以及被动件、结构器件、分立器件和 IC 等半导体产品的分销业务。本次股
权收购可以进一步深化公司同北京豪威的合作关系，利用豪威产品的优势，促进
公司进一步扩大客户范围，丰富公司的产品类型。
2、本次收购完成在维护上市公司利益的同时，将保障豪威核心管理层的稳
定，有利于公司顺利推进公司收购北京豪威股权的重大资产重组交易。
3、实施本次股权收购，不涉及人员安置；交易标的产权清晰，项目不存在
实质性法律障碍。
4、本次股权收购完成不会导致上市公司合并报表范围发生变化。
5、本次收购对公司不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易的指
标数据未达到公司股东大会审议的标准，无须提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2018 年 7 月 3 日
