国信证券股份有限公司
                 关于上海韦尔半导体股份有限公司
     使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，作为上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”或“公司”）首次
公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国
信证券”或“保荐机构”）对韦尔股份拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：


     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]469 号）核准，韦尔股份向社会公开发行人
民币普通股（A 股）股票 41,600,000 股，每股发行价 7.02 元，募集资金总额为
29,203.20 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 24,134.70 万元。立信会计师事
务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 4 月 28 日对本次发行股票的资金到位情况进
行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZA14314 号）。


序                                                投资总额（万   拟投入募集资金
                       项    目
号                                                    元）         金额（万元）
1    高性能分立器件的研发升级项目                    13,575.54          7,028.38
2    IC 系列的升级研发项目                           11,105.76          5,749.72
3    射频元器件研发及产业化项目                       8,222.39          4,256.93
4    卫星直播、地面无线接收芯片研发及产业化项目      13,713.26          7,099.68
                     合 计                           46,616.95         24,134.70

     二、募集资金使用情况

     截至 2018 年 5 月 31 日，公司募集资金累计投资情况如下：
                                    募集资金投    已累计投资                    募集资金账
序                                                               投入进度
                项 目                   入金额        数额                        户余额
号                                                                 （%）
                                      （万元）      （万元）                    （万元）
        高性能分立器件研发升级
1                                    7,028.38        4,022.21        57.23            3,006.17
        项目
2       IC 系列的升级研发项目        5,749.72        3,189.02        55.46            1,424.39
        射频元器件研发及产业化
3                                    4,256.93          129.6          3.04            3,861.75
        项目
        卫星直播、地面无线接收
4                                    7,099.68        2,178.28        30.68            4,667.78
        芯片研发及产业化项目
               合 计                  24,134.71     11,174.61         46.30       12,960.10


        三、前次使用闲置募集资金补充流动资金情况

        2017 年 6 月 15 日公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第六次会
议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公
司将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，总金额不超过人民币 10,000
万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2017 年 12 月 22
日止，公司已将用于补充流动资金的人民币 10,000 万元募集资金全部归还并存
入公司募集资金专用账户。具体内容详见公司于 2017 年 12 月 23 日披露的
《关于提前归还补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2017-079）


        四、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况

        鉴于公司发展需要，为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司
运营成本，维护公司投资者的利益，在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，
结合公司财务状况和生产经营需求，公司拟使用 5,000.00 万元闲置募集资金临时
补充公司流动资金，使用期限十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算，具
体安排如下：
                                                                暂时补充流动资金金额（万
序号                              项 目
                                                                          元）
    1     高性能分立器件研发升级项目                                    2,000.00
    2     IC 系列的升级研发项目                                              500.00
    3     射频元器件研发及产业化项目                                    2,500.00
                            合 计                                       5,000.00
        到期后，公司将及时、足额归还到募集资金专用账户。在使用期限内，公司
可根据募投项目进度要求提前归还募集资金。本次公司使用 5,000 万元的闲置募
集资金临时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的行为，不通过直接或
间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等
交易。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，
公司将及时归还临时用于补充流动资金的该部分募集资金，以确保项目进展，确
保募集资金投资项目的正常运行。


    五、公司履行的内部决策程序情况

    公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。独立董事发表了同意
意见。


    六、保荐机构核查意见

    国信证券对公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的事项进行了详细核
查，查阅了董事会文件、监事会文件、独立董事意见等相关材料。
    经核查，国信证券认为：
    本次公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，没有变相改变募集资金
用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；本次使用部分闲置募集资金临时补
充流动资金系使用于与主营业务相关的生产经营，未通过直接或者间接安排用于
新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；本次
补充流动资金时间未超过 12 个月。
    公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金已履行了必要的董事会和监
事会程序，独立董事发表了同意意见，不影响募集资金投资项目建设和正常生产
经营活动，符合公司和全体股东的利益。
    综上，本保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。