国信证券股份有限公司
                 关于上海韦尔半导体股份有限公司
        部分募集资金投资项目实施主体变更的核查意见

     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，作为上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”或“公司”）首次
公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国
信证券”或“保荐机构”）对韦尔股份拟变更部分募集资金投资项目实施主体的事
项进行了核查，核查情况及核查意见如下：


     一、    募集资金到位情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]469 号）核准，韦尔股份向社会公开发行人
民币普通股（A 股）股票 41,600,000 股，每股发行价 7.02 元，募集资金总额为
29,203.20 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 24,134.70 万元。立信会计师事
务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 4 月 28 日对本次发行股票的资金到位情况进
行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZA14314 号）。公司对上
述募集资金进行专户存储管理，相关募集资金均已存入募集资金专户。
     根据《上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露
的募集资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下：
序                              投资金额       拟投入募集资金金额
            项目名称                                                 项目备案情况
号                              （万元）             （万元）
     高性能分立器件研发升                                            沪张江园区管
1                                  13,575.54              7,028.38
     级项目                                                          备[2015]234 号
                                                                     沪张江园区管
2    IC 系列的升级研发项目         11,105.76              5,749.72
                                                                     备[2015]235 号
     射频元器件研发及产业                                            沪张江园区管
3                                   8,222.39              4,256.93
     化项目                                                          备[2015]236 号
     卫星直播，地面无线接收                                          沪张江园区管
4                                  13,713.26              7,099.68
     芯片研发及产业化项目                                            备[2015]249 号
             合计                       46,616.95              24,134.70          —


    二、      本次拟变更实施主体的具体安排

    （一） 卫星直播，地面无线接收芯片研发及产业化项目

    公司拟将募集资金投资项目之“卫星直播，地面无线接收芯片研发及产业化
项目”的实施主体，由公司全资子公司北京泰合志远科技有限公司（以下简称“泰
合志远”）及公司全资子公司武汉泰合志恒科技有限公司（以下简称“武汉泰合”）
共同实施变更为由公司全资子公司北京泰合志恒科技有限公司（以下简称“泰合
志恒”）及公司全资子公司武汉泰合志恒科技有限公司（以下简称“武汉泰合”）
共同实施。
    本次除实施主体变更外，原项目技术方案、项目效益分析等其他内容不变。
    1、北京泰合志远科技有限公司的基本情况如下：
   名   称          北京泰合志远科技有限公司
统一社会信用
                    911101086766275919
    代码
  注册资本          2,300 万元人民币
  公司类型          有限责任公司（法人独资）
 法定代表人         王宜明
   住   所          北京市海淀区蓝靛厂南路 25 号 7 层 7-1 室
  成立日期          2008 年 6 月 5 日
                    技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选
                    择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
  经营范围
                    依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
                    的经营活动。）
                        股   东          出资额（万元）               持股比例
  股权结构          北京泰合志恒科
                                               2,300                       100%
                      技有限公司

    2、武汉泰合志恒科技有限公司的基本情况如下：
   名   称          武汉泰合志恒科技有限公司
统一社会信用
                    914201003035089953
    代码
  注册资本          1,000 万元人民币
  公司类型          有限责任公司（法人独资）
 法定代表人         王宜明
                  武汉东湖新技术开发区光谷大道 77 号金融港后台服务中心一期 A3 栋
   住     所
                  9 层 01、02 室
  成立日期        2014 年 8 月 18 日
                  电子产品、集成电路的设计、生产和销售（服务）；计算机软件的开发
                  及技术服务；计算机系统集成及软件产品的销售；计算机及互联网设备、
                  数码产品的研发、销售、安装与维护；互联网综合集成系统的设计、开
  经营范围        发、安装、运营；投资咨询（不含证券及期货投资咨询）；广告设计、
                  制作、发布、代理；企业管理咨询；企业形象策划；会议服务；技术推
                  广；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出
                  口的货物及技术）
                       股   东          出资额（万元）          持股比例
  股权结构        北京泰合志恒科
                                             1,000                100%
                    技有限公司
    3、北京泰合志恒科技有限公司的基本情况如下：
   名     称      北京泰合志恒科技有限公司
统一社会信用代
                  91110108668421913P
      码
   注册资本       2,900 万元
   公司类型       有限责任公司（法人独资）
  法定代表人      王宜明
   住     所      北京市海淀区蓝靛厂南路 25 号 7 层 7-3
   成立日期       2007 年 10 月 24 日
                  技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选
                  择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
   经营范围
                  依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
                  的经营活动。）
                       股   东          出资额（万元）          持股比例
   股权结构
                      韦尔股份             2,900.00              100.00%


       三、    本次变更实施主体的原因及对公司的影响

    本次变更 “卫星直播，地面无线接收芯片研发及产业化项目”实施主体能有
效整合公司资源，充分利用泰合志恒的研发团队及上下游优势。本次变更部分募
投项目实施主体能提高募集资金的使用效率，加快推进募投项目的建设力度和效
率。

    本次募投项目实施主体变更没有改变募集资金的用途和投向，募投项目建设
内容未发生变化，募投项目实施的环境及背景均无重大变化，不会对上述项目产
生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于公
司的战略发展及合理布局。


    四、   履行的相关审批程序

    公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了
《关于部分募集资金投资项目实施主体变更的议案》。独立董事发表了同意意见。
该事项尚需提交公司股东大会审议同意。


    五、   核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    本次募投项目实施主体变更未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不
会对项目实施造成实质性影响，有利于公司优化资源配置、提高募集资金使用效
率，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规规定。
    综上，保荐机构同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体。