证券代码：603501           证券简称：韦尔股份          公告编号：2018-059


                   上海韦尔半导体股份有限公司
     关于公司现金收购北京豪威科技有限公司部分股权
                         暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：
     上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购上
海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海清恩”或“转让方”）持有
的北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）1.97%的股权。公司于 2018 年
7 月 13 日召开了第四届董事会第二十五次会议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃
权审议通过了《关于公司现金收购北京豪威科技有限公司部分股权暨关联交易的
议案》，关联董事虞仁荣对本议案回避表决。

     本事项需提交公司股东大会审议。

     过去 12 个月，公司未与同一关联人进行过交易。



    一、关联交易概述

    公司拟以现金方式收购上海清恩持有的北京豪威 1.97%的股权。公司将在履
行完相关决策程序审议通过后同上海清恩签署相关股权转让协议。本次关联交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。过去 12 个
月，公司未与上海清恩进行过交易。



    二、关联方介绍

    （一）关联方介绍

    关联方基本信息如下表所示：
  公司名称          上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）
  企业性质          有限合伙
  执行事务合伙人    马洪敏
  主要出资人        虞仁荣
  成立日期          2016 年 1 月 27 日
  住所              上海浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 1 幢 1 区 24081 室
                    资产管理，企业管理咨询，商务信息咨询（咨询类均除经纪）【依
  经营范围
                    法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】


    （二）与公司的关联关系

    上海清恩为公司实际控制人虞仁荣先生控制的企业，根据上海证券交易所
《上市公司关联交易实施指引》第八条第三项之规定，应认定为公司的关联法人。
公司与上海清恩之间的交易应认定为关联交易。



       三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的

    1、交易的名称和类别：

    本次交易标的为转让方持有的北京豪威的部分股权，具体转让份额如下表所
示：
                                            转让出资额占北京
         转让主体        转让出资额（美元） 豪威注册资本比例      转让价格（人民币）
                                                  （%）
上海清恩资产管理合伙
                             25,560,575             1.97             以评估价为准
  企业（有限合伙）


    2、交易标的权属状况说明

    转让方持有的北京豪威股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的情
况。

    根据北京豪威《公司章程》及《中外合资经营企业合同》之规定，上海清恩
向关联方转让其持有的北京豪威股权，在满足下述条件的前提下，可以不受优先
购买权的限制：
       （1） 每一关联受让方承诺并保证全面履行转让方在合资合同和本章程项
下的所有责任和义务；

       （2） 转让方承诺并同意，如果任何关联受让方未能履行合资合同和本章程
项下的义务，转让方应与该关联受让方就此承担连带责任；

       （3） 每一关联受让方和转让方共同同意，若该关联受让方在本项转让后的
任何时候不再是转让方的关联方，应其他各方要求，该关联受让方应迅速将改股
权转让给转让方或者采取其他各方同意的其他适当的解决措施。

       上海清恩将在公司履行完相关决策程序审议通过后，向北京豪威其他股东送
达股权转让通知及上述事项相关承诺函。本次股权转让北京豪威其他股东不享有
优先购买权。

       3、标的公司的基本情况

名称               北京豪威科技有限公司
类型               有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码   91110108336413677B
注册资本           129750 万美元
注册地址           北京市海淀区海淀西大街 29 号 2 层 201 室
成立时间           2015 年 7 月 15 日
                   技术转让、技术咨询、技术服务;集成电路设计；软件开发；销售计算
                   机软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品;货物进出口、技
经营范围
                   术进出口、代理进出口;企业管理咨询;出租商业用房。（依法须经批准
                   的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
                                 股东名称              出资额（美元）    持股比例
                   绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业
                                                           228,048,150     17.58%
                   （有限合伙）
                   青岛融通民和投资中心（有限合伙）        175,430,737     13.52%
                   Seagull Strategic Investments (A3),
                                                             87,395,700      6.74%
主要股东           LLC
                   深圳市芯能投资有限公司                    81,839,155      6.31%
                   嘉兴水木豪威股权投资合伙企业（有
                                                              75,642,965    5.83%
                   限合伙）
                   嘉兴豪威股权投资合伙企业（有限合
                                                              75,642,965    5.83%
                   伙）


       截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司主要财务数据情况如下：
                                                         单位：人民币万元

                 项目                          2017.12.31/2017 年
               资产总额                           1,437,175.34
                净资产                            908,081.59
               营业收入                           905,038.73
                净利润                            276,642.15

    以上财务数据已经有证券、期货业务资格的普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的普华永道中天审字（2018）第 25964
号审计报告。

    （二）交易价格确定的原则

    本次收购价格预计为人民币 2.6-3.0 亿元。公司已聘请具有证券、期货业务
资格的上海立信资产评估有限公司对北京豪威进行评估，本次股权转让的评估基
准日为 2017 年 12 月 31 日，本次关联交易价格不超过北京豪威的最终评估价值
乘以转让的股权比例。



    四、关联交易的主要内容和履约安排

    本次交易合同尚未签署，公司将在履行完审议程序后同交易对方签署《股权
转让协议》，并办理相应的工商变更登记手续。

    1、交易主体：上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）、上海韦尔半导体股
份有限公司

    2、转让数量：上海清恩拟转让其持有的北京豪威 25,560,575 美元出资额，
占北京豪威注册资本的比例为 1.97%。

    3、交易价格：本次关联交易价格不超过北京豪威的最终评估价值乘以转让
的股权比例。

    4、支付方式：公司将以现金方式购买上海清恩持有的北京豪威股权，于协
议签署后 60 个工作日内向上海清恩支付全部股权转让款。

    5、交割时间安排：公司及上海清恩将在股权转让协议签署后，尽快完成相
应的工商变更等手续。
    6、合同生效时间：合同自双方签署之日起生效。

    7、本交易涉及上市公司向关联方支付款项，股权转让协议中将约定，若购
买的资产日后无法过户的，为保护上市公司利益，上海清恩应向公司返还全部已
支付的股权转让款，并按照银行同期贷款利息向公司支付资金占用费。

    8、截至目前，公司尚未同上海清恩签署股权转让协议，亦未向上海清恩支
付任何款项。



    五、关联交易目的和对上市公司的影响

    1、公司主营业务为半导体分立器件和电源管理 IC 等半导体产品的研发设
计，以及被动件、结构器件、分立器件和 IC 等半导体产品的分销业务。本次股
权收购可以进一步深化公司同北京豪威的合作关系，利用豪威产品的优势，促进
公司进一步扩大客户范围，丰富公司的产品类型。

    2、本次收购完成后，公司将享有北京豪威一席董事委派权，有利于公司顺
利推进公司收购北京豪威股权的重大资产重组交易。

    3、实施本次股权收购，不涉及人员安置；交易标的产权清晰，项目不存在
实质性法律障碍。

    4、本次股权收购完成不会导致上市公司合并报表范围发生变化。

    5、本次关联交易不构成重大资产重组，符合公司和全体股东的利益，不存
在通过关联交易进行利益输送以及损害公司和中小股东利益的情形。



    六、该关联交易应当履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    2018 年 7 月 13 日，公司第四届董事会第二十五次会议以 8 票同意，0 票反
对，0 票弃权审议通过了《关于公司现金收购北京豪威科技有限公司部分股权暨
关联交易的议案》，同意公司以现金方式收购上海清恩持有的北京豪威 1.97%的
股权。关联董事虞仁荣对本议案回避表决，独立董事全票通过了本项议案。
    （二）独立董事发表独立意见

    根据《上市公司关联交易实施指引》及公司《关联交易管理制度》的有关规
定，公司就本次现金收购上海清恩所持北京豪威科技有限公司 1.97%的股权所发
生的交易，对公司构成关联交易，不构成重大资产重组。本次收购将成为公司新
的利润增长点，符合公司及全体股东，特别是中小股东的利益。独立董事一致同
意公司本次现金收购北京豪威的部分股权。

    （三）监事会审议情况

    公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司现金收购北京豪威科
技有限公司部分股权的议案》，公司监事会认为：本次交易为关联交易，不构成
重大资产重组。通过本次收购，在维护上市公司利益的同时，将利用北京豪威科
技有限公司产品的优势，逐步实现公司主营业务多样化，进一步扩大客户范围，
提高和增强公司持续盈利能力。本次收购将成为公司新的利润增长点，符合公司
及全体股东，特别是中小股东的利益。监事会同意公司本次现金收购北京豪威的
部分股权。

    （四）本次交易实施尚需履行的审批程序

    本次关联交易已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十六
次会议审议通过，尚需提交至股东大会审议。

    此项交易尚须获得股东大会的批准，参加股东大会的关联股东将对该议案回
避表决。



    七、需要特别说明的历史关联交易（日常经营中的关联交易除外）情况

    公司在过去 12 个月未与同一关联人进行过交易。



    特此公告。

                                     上海韦尔半导体股份有限公司董事会

                                                      2018 年 7 月 14 日