通 商 律 師 事 務 所
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                          关于上海韦尔半导体股份有限公司
                            2018 年第一次临时股东大会的
                                     法律意见书

致：上海韦尔半导体股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“证券法”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“股东大会规则”)、《上
海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“网络投票实施细则”)、
《上海韦尔半导体股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)以及《上海韦尔半导体
股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“股东大会议事规则”)的规定，北京市通
商律师事务所(以下简称“通商”)接受上海韦尔半导体股份有限公司(以下简称“公司”)
的委托，指派律师出席了公司韦尔股份 2018 年第一次临时股东大会 (以下简称“本次
股东大会”)，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序
等事项发表法律意见。

     为出具本法律意见书，通商律师审查了公司章程以及公司本次股东大会的有关文件
和材料，并假设：(1)公司已提供了通商律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料；
(2)公司所提供的原始材料、副本、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求；及(3)
公司提供的有关副本、复印件等材料与原始材料一致。并且，通商不对本次股东大会审
议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

    本所及经办律师依据证券法、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    通商律师根据公司法、证券法和股东大会规则的相关要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会发表法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

1.1 2018 年 7 月 14 日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证
    券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 登载了本次股东大会的会议通知，
    在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议的议案、参加人员、
    登记办法等相关事项。

1.2 2018 年 8 月 3 日(星期五)下午 13：30 时，本次股东大会在通知公告的会议地点如
    期举行。

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1.3 公司董事长虞仁荣先生因工作原因未出席本次股东大会，由过半数董事共同推举公
    司董事马剑秋先生主持，就会议通知中所列提案逐一进行了审议。

1.4 本次股东大会通过上海证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 8 月 3
    日 9:15~9:25、9:30~11:30、13:00~15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的具体
    时间为 2018 年 8 月 3 日 9:15~15:00。

1.5 经通商律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
    《网络投票实施细则》等相关中国法律、法规和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格

2.1 本次股东大会的召集人为董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程规
    定的召集人资格。

2.2 经查验公司提供的公司股东名册、出席会议股东以及股东代理人的身份证明、授权
    委托书、持股凭证，通商律师查实：

    截至 2018 年 8 月 3 日下午 15：00 时，出席本次股东大会的公司股东及股东代理人
    共计 22 人，持股数共计 364,297,856 股，占公司股东持股总数的 79.9225%。

2.3 出席、列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员以及通商律
    师。

2.4 经通商律师核查，本法律意见书第 2.2 条所述股东和经股东授权的委托代理人出席
    本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效；本法律意见书第 2.3 条所述人
    员有资格出席、列席本次股东大会。

三、本次股东大会的表决程序

3.1 经审查，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案，本次股东大会亦没有对会议
    通知未列明的事项进行表决。

3.2 经通商律师见证，本次会议通知中的各项议案均已按照会议议程由公司股东进行了
    审议；会议表决程序符合有关公司法及公司章程的规定。

3.3 两名股东代表、一名监事代表和通商律师对计票过程进行了监督，现场表决结果也
    已于当场公布。除通过现场会议表决以外，公司股东还通过上海证券交易所股东大
    会网络投票系统以及互联网投票平台行使了表决权。本次股东大会网络投票结束后，
    上海证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的投票总数和统计数。
    公司将现场投票与网络投票的表决结果进行了合并统计。出席本次股东大会的股东
    及经股东授权的委托代理人未对表决结果提出异议。

3.4 本次股东大会以现场记名投票及网络投票表决方式对下列议案进行了表决，表决结
    果如下：

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   议案 1《关于部分募集资金投资项目实施主体变更的议案》

   表决情况：出席会议的表决权总数为 364,297,856 股，其中同意 364,297,856 股，占
   出席会议所有股东所持表决权 100.00%；反对 0 股；弃权 0 股。

   其中中小股东表决情况：同意 65,049,856 股，占出席会议中小股东所持表决权
   100.00%；反对 0 股；弃权 0 股。

   议案 2《关于公司新增预计日常关联交易的议案》

   表决情况：出席会议的表决权总数为 364,297,856 股，其中同意 364,297,856 股，占
   出席会议所有股东所持表决权 100.00%；反对 0 股；弃权 0 股。

   其中中小股东表决情况：同意 65,049,856 股，占出席会议中小股东所持表决权
   100.00%；反对 0 股；弃权 0 股。

   议案 3《关于公司现金收购北京豪威科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》

   表决情况：出席会议的表决权总数为 84,862,856 股，其中同意 84,862,856 股，占出
   席会议所有股东所持表决权 100.00%；反对 0 股；弃权 0 股。

   其中中小股东表决情况：同意 65,049,856 股，占出席会议中小股东所持表决权
   100.00%；反对 0 股；弃权 0 股。

   根据相关规定，就第 1、2、3 项议案，本次股东大会对单独或者合计持有公司股份
   低于 5%（不含）的股东之表决情况进行了单独记票。经审查，上述议案均为普通
   议案，无特别决议案，已由参加表决的股东所持有表决权二分之一以上表决通过。

   公司股东虞仁荣先生对议案 3 回避表决。

3.5 通商律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络
    投票实施细则》等有关中国法律、法规以及《公司章程》和《股东大会议事规则》
    的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

4.1 综上所述，通商律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和
    公司章程的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表
    决程序符合法律、法规和公司章程的规定，经股东大会表决通过的有关决议合法、
    有效。

4.2 通商律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。




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