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公司公告

韦尔股份:北京市天元律师事务所关于上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产过户的法律意见2019-08-02  

						            北京市天元律师事务所

     关于上海韦尔半导体股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

         的标的资产过户的法律意见




               北京市天元律师事务所


   北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层


                   邮编:100032
                       北京市天元律师事务所
                 关于上海韦尔半导体股份有限公司
        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
                      标的资产过户的法律意见


                                             京天股字(2018)第 486-7 号



致:上海韦尔半导体股份有限公司

    北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)接受上海韦尔半导体股份有限公
司(以下简称“公司”或“韦尔股份”)的委托,担任韦尔股份本次发行股份购
买资产并募集配套资金(以下简称“本次交易”)事项的专项法律顾问,并已就
韦尔股份本次交易事项出具京天股字(2018)第 486 号《北京市天元律师事务
所关于上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的法律意见》(以下简称“《法律意见》”),并根据中国证券监督管理委员会
(以下简称“中国证监会”)的要求出具了相关补充法律意见。

    本所现就本次交易涉及的标的资产过户相关事宜出具本法律意见。如无特别
说明,本法律意见中有关用语释义与《法律意见》及补充法律意见中有关用语释
义的含义相同。

    为出具本法律意见,本所律师特作如下声明:

    1、 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券
法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存
在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分
的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性
意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律
责任。

    2、 本所律师同意将本法律意见作为韦尔股份申请本次交易所必备法律文
件,随其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

       3、 本所律师在出具本法律意见时,对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务,对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

       4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件,对与
法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项在履
行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据;对于不是从公共机构直
接取得的文书,经核查和验证后作为出具本法律意见的依据。

       5、 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料,按
照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。

       6、 本所律师同意韦尔股份依据中国证监会和上海证券交易所(以下简称
“上交所”)的有关规定在本次交易事项的相关申报、公告文件中部分或全部引
用本法律意见的内容,但作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,
并需经本所律师对有关内容进行审阅和确认。

       7、 本法律意见仅供韦尔股份本次交易之目的使用,不得用作任何其他目
的。

    基于以上,本所律师现发表法律意见如下:
                                正 文

    一、 本次交易的批准和授权

    (一)韦尔股份内部的批准和授权

    1、 2018 年 8 月 14 日,韦尔股份召开第四届董事会第二十七次会议,审
议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易不构成重
组上市的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司与本次发行股份购买资产交易对方签
署附生效条件的发行股份购买资产协议的议案》、《关于公司与本次发行股份购
买资产业绩承诺方签署附生效条件的利润补偿协议的议案》、《关于<上海韦尔半
导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议
案》、《关于提请股东大会批准虞仁荣免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关
于公司本次交易构成关联交易的议案》、《公司董事会关于本次交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。

    2、 2018 年 11 月 30 日,韦尔股份召开第四届董事会第三十三次会议,审
议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于
调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于调整后的公司
发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易不构成重组上
市的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十三条规定的议案》、《关于终止原北京豪威发行股份购买资产协议及利润
补偿协议的议案》、《关于公司与北京豪威交易对方、北京豪威业绩承诺方分别
签署附生效条件的发行股份购买资产协议、利润补偿协议的议案》、《关于公司
与思比科交易对方、思比科业绩承诺方分别签署附生效条件的发行股份购买资
产协议及补充协议、利润补偿协议及补充协议的议案》、《关于公司与视信源交
易对方、视信源业绩承诺方分别签署附生效条件的发行股份购买资产协议及补
充协议、利润补偿协议及补充协议的议案》、《关于<上海韦尔半导体股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议
案》、《关于提请股东大会批准虞仁荣免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关
于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审
阅报告以及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、
《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》、《公司董事会关于
本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于召开
2018 年第四次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。

    3、 2018 年 12 月 17 日,韦尔股份召开 2018 年第四次临时股东大会,审
议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关
于调整后的公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交
易不构成重组上市的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司与北京豪威交易对方、北
京豪威业绩承诺方分别签署附生效条件的发行股份购买资产协议、利润补偿协
议的议案》、《关于公司与思比科交易对方、思比科业绩承诺方分别签署附生效
条件的发行股份购买资产协议及补充协议、利润补偿协议及补充协议的议案》、
《关于公司与视信源交易对方、视信源业绩承诺方分别签署附生效条件的发行
股份购买资产协议及补充协议、利润补偿协议及补充协议的议案》、《关于<上海
韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
(草案)>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会批准虞仁荣免于以要约方式增
持公司股份的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于批准本
次交易相关审计报告、审阅报告以及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性的意见的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等
与本次交易有关的议案。

    (二)标的公司的批准和授权

    1、 北京豪威

    2018 年 11 月 9 日,北京豪威召开董事会会议,全体董事一致同意韦尔股
份以发行股份方式购买绍兴韦豪等 25 名股东合计所持北京豪威 85.53%股权;
同意根据本次交易情况修改《北京豪威科技有限公司章程》、《北京豪威科技有
限公司中外合资经营企业合同》;提供与本次交易相关的文件、资料及信息,积
极配合韦尔股份履行本次交易相关的工商变更登记、商务部门备案等必要手续。

    2、 视信源

    2018 年 8 月 8 日,视信源召开董事会会议,全体董事一致同意韦尔股份以
发行股份方式购买陈杰、刘志碧等 9 名股东合计所持视信源 79.93%股权;同意
相关股东与韦尔股份签署相关交易协议;同意根据本次交易情况修改视信源公
司章程和合资合同;提供与本次交易相关的文件、资料及信息,积极配合韦尔
股份履行本次交易相关的工商变更登记、商务部门备案等必要手续。

    (三)交易对方的批准和授权

    1、本次交易方案已经全部机构交易对方的内部权力机构审议通过。

    2、2018 年 12 月 3 日,中关村管委会出具《关于北京中关村创业投资发
展有限公司拟转让北京思比科微电子技术股份有限公司股权项目相关资产评估
予以核准的批复》,同意对中关村创投拟转让思比科股权项目的资产评估报告予
以核准。

    3、2018 年 12 月 7 日,中关村管委会出具《关于中关村创投协议转让北
京思比科微电子技术股份有限公司股权有关事项的批复》,同意中关村创投协议
转让所持思比科 1.905%股份。

    (四)监管机构的批准与授权

    1、2019 年 2 月 18 日,国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审
查不实施进一步审查决定书》,对韦尔股份收购北京豪威股权案不实施进一步审
查,韦尔股份从即日起可实施集中。

    2、2019 年 6 月 5 日,中国证监会出具《关于核准上海韦尔半导体股份有
限公司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业(有限合伙)等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]1001 号),核准韦尔股份本次交易。

    (五)本次交易涉及的其他审查程序

    1、2019 年 1 月 27 日,股转公司出具《关于同意北京思比科微电子技术股
份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函
[2019]358 号),同意思比科股票自 2019 年 1 月 30 日起在股权系统终止挂牌。

    2、2019 年 2 月 15 日,美国联邦贸易委员会和司法部签发通知,批准提前
终止 HSR 项下的等待期,就本次交易相应终结美国反垄断审查程序,即本次交
易涉及的美国反垄断审查已获通过。

    3、2019 年 4 月 15 日,CFIUS 下发通知,说明其已经完成审查且确认韦
尔股份收购北京豪威的交易不存在未决的国家安全问题。

    基于以上,本所律师认为,韦尔股份本次交易已取得相应的批准与授权,已
履行必要的法定程序,上述程序合法有效。

    二、 本次交易的标的资产过户情况

    (一)北京豪威 85.53%的股权

    根据北京市海淀区市场监督管理局于 2019 年 7 月 30 日核发的《营业执照》
以及本所律师在国家企业信用信息公示系统查询的相关信息,北京豪威 85.53%
的股权已过户至韦尔股份名下。韦尔股份原直接持有北京豪威 1.97%股权,通
过芯能投资、芯力投资、香港韦尔间接持有北京豪威 12.5%股权,韦尔股份现
直接及间接合计持有北京豪威 100%的股权。

    (二)思比科 42.27%的股份

    思比科已根据本次交易情况更新了其股东名册,根据思比科最新的股东名
册,韦尔股份现持有思比科 42.27%的股份。根据北京市海淀区市场监督管理局
于 2019 年 7 月 22 日出具的《备案通知书》以及本所律师在国家企业信用信息
公示系统查询的相关信息,思比科已就其股东名册等的变更涉及的公司章程的修
改办理完毕工商备案手续。

    (三)视信源 79.93%的股权

    根据北京市海淀区市场监督管理局于 2019 年 7 月 30 日核发的《营业执照》
以及本所律师在国家企业信用信息公示系统查询的相关信息,视信源 79.93%的
股权已过户至韦尔股份名下,另外韦尔股份现金收购视信源 20.07%的股权同时
办理完毕工商变更登记手续,韦尔股份现持有视信源 100%的股权。

    基于以上,本所律师认为,韦尔股份本次交易已依法办理标的资产过户手续,
韦尔股份现合法、有效地持有标的资产。

    三、 本次交易的相关后续事项

    截至本法律意见出具之日,韦尔股份本次交易的后续事项主要包括:

    (一) 韦尔股份在中国证监会核准的期间内根据募集配套资金方案,非公开
发行新股募集配套资金。

    (二) 韦尔股份就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司申请办理股份登记手续,向上交所申请办理股份上市手续。

    (三) 韦尔股份办理注册资本、公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续。

    (四) 本次交易相关方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

    本所律师经核查后认为,截至本法律意见出具之日,上述后续事项不存在重
大法律风险。

    四、 结论意见

    综上所述,本所律师认为,韦尔股份本次交易已取得相应的批准与授权,已
履行必要的法定程序,相关程序合法有效;本次交易涉及的标的资产已依法办理
过户手续,韦尔股份现合法、有效地持有标的资产;本次交易的后续事项不存在
重大法律风险。

                         (以下无正文,下接签字页)