证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2019-058
上海韦尔半导体股份有限公司
2018 年度权益分派实施后调整发行股份购买资产
暨关联交易的股份发行价格及发行数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行价格的调整情况
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”、“上市公司”或“公司”）
2018 年度利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格需进行相应
的调整。根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算，2018 年度利润分配实
施完毕后，调整后的发行价格为 33.70 元/股。
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组的方案由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两
部分组成。
（一）发行股份购买资产
本次交易中，韦尔股份拟以发行股份的方式购买 25 名股东持有的北京豪威
科技有限公司（以下简称“北京豪威”）85.53%股权、8 名股东持有的北京思比
科微电子技术股份有限公司（以下简称“思比科”）42.27%股权以及 9 名股东持
有的北京视信源科技发展有限公司（以下简称“视信源”）79.93%股权。
上述交易标的中，视信源为持股型公司，其主要资产为持有的思比科 53.85%
股权。本次交易完成后，韦尔股份将持有北京豪威 89.45%股权、视信源 79.93%
股权，直接及间接持有思比科 85.31%股权。
上市公司发行股份购买思比科 42.27%股权以及视信源 79.93%股权以上市公
司发行股份购买北京豪威 85.53%股权交易的成功实施为前提条件。若购买北京
豪威的股权交易因任何原因未能生效或实施，则购买思比科及视信源的股权交易
亦将停止实施。
（二）非公开发行股份募集配套资金
韦尔股份同时拟采取询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公
开发行股份募集配套资金不超过 20 亿元，用于标的公司建设项目及支付中介机
构费用。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如本次募集资金不
足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。
（三）交易对方
本次交易中，发行股份购买北京豪威 85.53%股权的交易对方为绍兴市韦豪
股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴韦豪”）、青岛融通民和投资
中心（有限合伙） 以下简称“青岛融通”）、Seagull Strategic Investments （A3）,LLC
（以下简称“Seagull（A3）”）、嘉兴水木豪威股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“嘉兴水木”）、嘉兴豪威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴
豪威”）、上海唐芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海唐芯”）、Seagull
Investments, LLC（以下简称“Seagull Investments”）、开元朱雀（深圳）股权投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“开元朱雀”）、合肥元禾华创中合股权投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“元禾华创”）、北京集成电路设计与封测股权投资中
心（有限合伙）（以下简称“北京集电”）、北京天元滨海股权投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“天元滨海”）、深圳惠盈一号投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“惠盈一号”）、马鞍山领智基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“领智基石”）、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）（以下简称“金信华创”）、
南通金信华通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“金信华通”）、西藏大数和泰
实业有限公司（以下简称“西藏大数”）、上海威熠企业管理咨询有限公司（以下
简称“上海威熠”）、西藏锦祥投资有限公司（以下简称“西藏锦祥”）、上海摩勤智
能技术有限公司（以下简称“上海摩勤”）、Seagull Strategic Investments（A1） LLC
（以下简称“Seagull（A1）”）、Seagull Equity Investments（C1-Int‘l）（Hong Kong）
Limited（以下简称“Seagull（C1-Int’l）”）、Seagull Equity Investments（C1）,LLC
（以下简称“Seagull（C1）”）、深圳德威资本投资管理有限公司（以下简称“德威
资本”）、深圳市远卓财富投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳远卓”）、深圳市
兴平股权投资管理企业（有限合伙）（以下简称“深圳兴平”）。发行股份购买思比
科 42.27%股权的交易对方为北京博融思比科科技有限公司（以下简称“北京博
融”）、南昌南芯集成电路产业投资中心（有限合伙）（以下简称“南昌南芯”）、山
西 TCL 汇融创业投资有限公司（以下简称“山西 TCL”）、北京华清博广创业投资
有限公司（以下简称“华清博广”）、北京中关村创业投资发展有限公司（以下简
称“中关村创投”）、吴南健、陈杰、刘志碧。发行股份购买视信源 79.93%股权的
交易对方为陈杰、刘志碧、金湘亮、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、陈黎明、吴
南健。
（四）标的资产评估值及交易作价
上海立信资产评估有限公司以 2018 年 7 月 31 日为基准日，采用收益法、资
产基础法对标的公司进行了评估，对北京豪威、思比科采用收益法结果作为评估
值，对视信源采用资产基础法结果作为评估值。
根据发行股份购买资产协议及其补充协议，在评估值的基础上，经韦尔股份
与交易对方分别协商，同意本次重组的交易对价确定如下：
单位：万元
项目 北京豪威 思比科 视信源
100%股权评估值 1,413,100.00 54,600.00 29,243.76
非业绩承诺方交易作价标准 1,410,000.00 54,600.00 29,243.76
业绩承诺方交易作价标准 1,550,000.00 60,000.00 32,151.74
非业绩承诺方交易作价总额 235,615.31 19,518.72 2,339.50
业绩承诺方交易作价总额 1,066,695.31 3,910.86 23,126.74
注：
1、北京豪威业绩承诺方合计持有北京豪威 68.82%股权；非业绩承诺方合计持有北京豪
威 16.71%股权。
2、思比科业绩承诺方本次交易的思比科股权比例合计为 6.52%；非业绩承诺方合计持
有思比科 35.75%股权。
3、视信源业绩承诺方合计持有视信源 71.93%股权；非业绩承诺方合计持有视信源 8.00%
股权。
（五）发行股份购买资产具体方案
1、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。本次交易韦尔股份发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
单位：元/股
定价基准日 定价基准日 定价基准日
定价区间
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 39.05 37.68 39.08
交易均价的 90% 35.15 33.92 35.18
以上交易均价的计算公式为：韦尔股份董事会决议公告日前若干个交易日公
司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量。
基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，交易双方确定本次发
行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前 60 个交易日韦尔股份股票交
易均价的 90%，即 33.92 元/股。
2018 年 8 月 10 日，韦尔股份实施 2017 年度利润分配方案，每 10 股派发现
金红利 0.45 元（含税），本次发行价格相应调整为 33.88 元/股。
2、发行数量
本次购买资产向各交易对方的股票数量应按照以下公式进行计算：向各交易
对方发行股份的数量=向各交易对方支付的交易对价总额/股份发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，计算结果如出现不足 1 股的尾
数舍去取整，即不足 1 股的金额赠予上市公司。
按照协商确定的 33.88 元/股（2018 年除息后）的上市公司股票发行价格，
本次发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示：
持有标的资 本次交易资 本次交易获得
发行股份数
标的资产 交易对方 产股权比例 产占标的资 的对价总额
（股）
（%） 产比例（%） （万元）
北京豪威 绍兴韦豪 17.58 17.58 272,427.46 80,409,522
持有标的资 本次交易资 本次交易获得
发行股份数
标的资产 交易对方 产股权比例 产占标的资 的对价总额
（股）
（%） 产比例（%） （万元）
85.53% 青岛融通 13.52 13.52 209,570.44 61,856,681
股权 Seagull（A3） 6.74 6.74 104,403.34 30,815,626
嘉兴水木 5.83 5.83 90,363.46 26,671,624
嘉兴豪威 5.83 5.83 90,363.46 26,671,624
上海唐芯 5.00 5.00 77,500.00 22,874,852
Seagull
4.98 4.98 77,176.58 22,779,392
Investments
开元朱雀 4.86 4.86 68,515.33 20,222,943
元禾华创 4.26 4.26 65,995.04 19,479,056
北京集电 3.54 3.54 54,832.37 16,184,287
天元滨海 3.53 3.53 49,819.15 14,704,590
惠盈一号 2.00 2.00 28,230.85 8,332,601
领智基石 2.00 2.00 28,200.00 8,323,494
金信华创 1.41 1.41 19,927.66 5,881,836
金信华通 0.94 0.94 13,285.11 3,921,224
西藏大数 0.71 0.71 9,963.83 2,940,918
上海威熠 0.65 0.65 10,132.26 2,990,631
西藏锦祥 0.47 0.47 6,642.55 1,960,612
上海摩勤 0.43 0.43 6,048.90 1,785,389
Seagull（A1） 0.40 0.40 6,210.15 1,832,985
Seagull（C1-Int’l） 0.28 0.28 4,345.97 1,282,754
Seagull（C1） 0.22 0.22 3,374.76 996,091
德威资本 0.12 0.12 1,660.64 490,153
深圳远卓 0.12 0.12 1,660.64 490,153
深圳兴平 0.12 0.12 1,660.64 490,153
小计 85.53 85.53 1,302,310.62 384,389,191
北京博融 25.27 25.27 13,798.72 4,072,822
南昌南芯 4.76 4.76 2,600.00 767,414
山西 TCL 3.81 3.81 2,080.00 613,931
思比科 华清博广 3.81 3.81 2,284.57 674,312
42.27% 中关村创投 1.90 1.90 1,040.00 306,965
股权 吴南健 1.42 1.42 850.29 250,969
陈杰 3.83 0.96 574.06 169,438
刘志碧 1.35 0.34 201.94 59,605
小计 46.15 42.27 23,429.58 6,915,456
视信源 陈杰 45.85 45.85 14,741.57 4,351,113
79.93% 刘志碧 13.49 13.49 4,337.27 1,280,185
持有标的资 本次交易资 本次交易获得
发行股份数
标的资产 交易对方 产股权比例 产占标的资 的对价总额
（股）
（%） 产比例（%） （万元）
股权 金湘亮 6.06 6.06 1,772.17 523,073
旷章曲 4.42 4.42 1,421.11 419,453
董德福 2.30 2.30 739.49 218,267
程杰 2.25 2.25 723.41 213,522
钟萍 2.21 2.21 710.55 209,726
陈黎明 1.94 1.94 567.33 167,452
吴南健 1.41 1.41 453.34 133,807
小计 79.93 79.93 25,466.25 7,516,598
合计 - - 1,351,206.44 398,821,245
若上市公司实施派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照
相关规则对上述发行股份数量做相应调整。
二、公司 2018 年权益分派方案及实施情况
韦尔股份于 2019 年 6 月 17 日召开 2018 年年度股东大会审议通过《2018 年
度利润分配预案》，决定以方案实施前的公司总股本 455,703,940 股为基数，每股
派发现金红利 0.18 元（含税）。本次利润分配的除息日为 2019 年 7 月 4 日。
三、本次发行股份购买资产暨关联交易的股份发行价格及发
行数量调整情况
鉴于公司 2018 年度利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价
格需进行相应的调整。根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算，2018 年
度利润分配实施完毕后，调整后的发行价格为 33.70 元/股。
发行价格的调整公式如下：
派息：P1＝P0－D
其中：P0 为调整前有效的发行价格，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调
整后有效的发行价格。
2019 年除息后的发行数量调整情况如下表所示：
持有标的资 本次交易资 本次交易获得
发行股份数
标的资产 交易对方 产股权比例 产占标的资 的对价总额
（股）
（%） 产比例（%） （万元）
绍兴韦豪 17.58 17.58 272,427.46 80,839,009
青岛融通 13.52 13.52 209,570.44 62,187,073
Seagull（A3） 6.74 6.74 104,403.34 30,980,219
嘉兴水木 5.83 5.83 90,363.46 26,814,084
嘉兴豪威 5.83 5.83 90,363.46 26,814,084
上海唐芯 5.00 5.00 77,500.00 22,997,032
Seagull 22,901,063
4.98 4.98 77,176.58
Investments
开元朱雀 4.86 4.86 68,515.33 20,330,959
元禾华创 4.26 4.26 65,995.04 19,583,098
北京集电 3.54 3.54 54,832.37 16,270,732
天元滨海 3.53 3.53 49,819.15 14,783,131
北京豪威 惠盈一号 2.00 2.00 28,230.85 8,377,107
85.53% 领智基石 2.00 2.00 28,200.00 8,367,952
股权 金信华创 1.41 1.41 19,927.66 5,913,252
金信华通 0.94 0.94 13,285.11 3,942,168
西藏大数 0.71 0.71 9,963.83 2,956,626
上海威熠 0.65 0.65 10,132.26 3,006,604
西藏锦祥 0.47 0.47 6,642.55 1,971,084
上海摩勤 0.43 0.43 6,048.90 1,794,925
Seagull（A1） 0.40 0.40 6,210.15 1,842,775
Seagull（C1-Int’l） 0.28 0.28 4,345.97 1,289,606
Seagull（C1） 0.22 0.22 3,374.76 1,001,412
德威资本 0.12 0.12 1,660.64 492,771
深圳远卓 0.12 0.12 1,660.64 492,771
深圳兴平 0.12 0.12 1,660.64 492,771
小计 85.53 85.53 1,302,310.62 386,442,308
北京博融 25.27 25.27 13,798.72 4,094,576
南昌南芯 4.76 4.76 2,600.00 771,513
山西 TCL 3.81 3.81 2,080.00 617,210
思比科 华清博广 3.81 3.81 2,284.57 677,914
42.27% 中关村创投 1.90 1.90 1,040.00 308,605
股权 吴南健 1.42 1.42 850.29 252,310
陈杰 3.83 0.96 574.06 170,343
刘志碧 1.35 0.34 201.94 59,923
小计 46.15 42.27 23,429.58 6,952,394
视信源 陈杰 45.85 45.85 14,741.57 4,374,353
持有标的资 本次交易资 本次交易获得
发行股份数
标的资产 交易对方 产股权比例 产占标的资 的对价总额
（股）
（%） 产比例（%） （万元）
79.93% 刘志碧 13.49 13.49 4,337.27 1,287,023
股权 金湘亮 6.06 6.06 1,772.17 525,867
旷章曲 4.42 4.42 1,421.11 421,693
董德福 2.30 2.30 739.49 219,433
程杰 2.25 2.25 723.41 214,662
钟萍 2.21 2.21 710.55 210,846
陈黎明 1.94 1.94 567.33 168,346
吴南健 1.41 1.41 453.34 134,522
小计 79.93 79.93 25,466.25 7,556,745
合计 - - 1,351,206.44 400,951,447
四、独立财务顾问核查意见
本次重组独立财务顾问查阅了本次交易的董事会、股东大会、有关本次交易
的协议及韦尔股份 2018 年度股东大会决议及相关公告，并出具如下意见：
韦尔股份根据 2018 年度权益分配对本次发行股份购买资产暨关联交易的股
票发行价格和发行数量的调整符合交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及
其补充协议的约定，符合交易各方的利益，不存在损害上市公司及其股东合法权
益的情形。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2019 年 8 月 2 日
