维格娜丝：中信建投证券股份有限公司关于维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见2017-03-16
中信建投证券股份有限公司
关于维格娜丝时装股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一七年三月
声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本独立财务顾问接受委托，担任维格娜丝重大资产购买的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务
顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照证券
行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正
原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意
见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供维格娜丝全体
股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照
相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已
出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，不存在重大遗漏、虚
假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查
意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本
独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读维格娜丝发布的与本次交易相关
的文件全文。
4、本独立财务顾问核查意见仅供维格娜丝重大资产购买之目的使用，不得用作
其他任何用途。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列
载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，
查阅有关文件，尤其是与本次交易有关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件之
全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见签署日前已经发生或存在的事实以及我国现
行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，
对维格娜丝本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意
见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就
与本次重大资产购买实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会
计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中
涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或维格娜丝的文件引述。
4、本核查意见仅供维格娜丝重大资产购买之目的使用，不得用作任何其他用途。
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独
立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的
相关文件和事实进行了核查和验证。
目 录
声明与承诺 ........................................................................................................................ 2
目 录 ................................................................................................................................ 4
释 义 ................................................................................................................................ 5
一、一般释义.............................................................................................................. 5
二、专业释义.............................................................................................................. 6
一、本次交易方案概况 .................................................................................................... 7
（一）交易对方.......................................................................................................... 7
（二）标的资产.......................................................................................................... 7
（三）交易步骤.......................................................................................................... 8
（四）交易价格.......................................................................................................... 8
（五）过渡期损益及资产交付安排.......................................................................... 9
二、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序...................................................... 10
（一）上市公司的批准和授权................................................................................ 10
（二）交易对方的决策程序.................................................................................... 10
（三）交易标的决策程序........................................................................................ 11
（四）已取得的境内外相关政府部门的审批和备案............................................ 11
三、本次交易的实施情况 .............................................................................................. 11
（一）本次交易相关协议的签署和履行情况........................................................ 11
（二）本次交易标的资产交割进展及交易对价支付情况.................................... 12
（三）过渡期间损益的归属.................................................................................... 14
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.................................................. 14
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 .............................................................. 14
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................... 15
七、相关协议及承诺的履行情况 .................................................................................. 15
八、相关后续事项的合规性和风险 .............................................................................. 15
九、独立财务顾问的结论性意见 .................................................................................. 15
释 义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一、一般释义
维格娜丝、公司、上市公
指 维格娜丝时装股份有限公司
司、买方
维格娜丝时装股份有限公司以支付现金方式收购
本次重组、本次交易 指 E-Land Fashion Hong Kong Limited及其关联方持有的
Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务
第一步收购资产/第一步 维格娜丝通过认缴New Co.新增注册资本方式获得
指
收购 New Co.90%的股权
New Co.运行三个完整的会计年度之后，维格娜丝按
第二步收购资产/第二步
指 相同的估值倍数向衣念香港收购New Co.剩余10%股
收购
权
第一次交付日：第一步收购（收购甜维你 90%股权）
中，卖方分两批将标的资产交付给甜维你；第一批资
第一次交付日 指
产交付的日期为第一次交付日，即第一步收购资产的
交割日
第二次交付日：第一步收购（收购甜维你 90%股权）
第二次交付日 指 中，卖方分两批将标的资产交付给甜维你；第二批资
产交付的日期为第二次交付日
株式会社衣恋世界（E.land World Limited），一家注册
衣恋世界 指
于韩国的公司
E-Land Fashion Hong Kong Limited（衣念时装香港有
衣念香港 指 限公司），原名E-Land Fashion Hong Kong Limited（衣
恋时装香港有限公司），持有甜维你100%股权的股东
衣念投资 指 衣念（中国）投资有限公司，系衣念香港子公司
衣念上海 指 衣念（上海）时装贸易有限公司，系衣念投资子公司
衣恋餐饮 指 衣恋（上海）餐饮管理有限公司，系衣念投资子公司
金维格（有限合伙） 指 南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）
甜维你、标的公司、New
指 甜维你（上海）商贸有限公司
Co.
《维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买报告书
重组报告书 指
（草案）》
《E-Land Fashion Hong Kong Limited 与维格娜丝时
《资产与业务转让协议》 指 装股份有限公司关于 Teenie Weenie 品牌的资产与业
务转让协议》
按照《资产与业务转让协议》附件 6 交易双方协定的
估值净利润 指
计算方法和审计原则计算的调整后净利润
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 维格娜丝时装股份有限公司股东大会
董事会 指 维格娜丝时装股份有限公司董事会
监事会 指 维格娜丝时装股份有限公司监事会
中信建投、独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），标的资产
德勤华永、德勤 指
的审计会计师
评估基准日 指 2016年6月30日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
由公司或公司的加盟商与购物中心签订协议，在购物中心
中以独立店铺形式销售品牌产品。购物中心店中，如果由
购物中心负责收银和开具发票，购物中心按照销售收入的
购物中心店 指
一定比例扣款后将剩余销售收入返还给公司或加盟商，则
按照商场店管理；如果由公司或加盟商设立独立店铺，负
责向消费者收款或与购物中心结算，则按照专卖店管理
奥特莱斯店 指 销售名牌过季、下架、断码商品的商店组成的购物中心
本核查意见中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
一、本次交易方案概况
维格娜丝以现金收购衣念香港及其关联方持有的 Teenie Weenie 品牌及该品牌相
关的资产和业务（包括相关的人员）。本次交易中，衣念香港及其关联方分别将所持
有的 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务转让至衣念香港全资子公司甜维
你，转让价格与本次重组作价一致。维格娜丝按照下列步骤获得拥有全部标的资产的
New Co.的 100%股权：
1、第一步收购：维格娜丝通过认缴 New Co.新增注册资本的方式获得 New Co.90%
的股权。
2、第二步收购：New Co.运行三个完整的会计年度之后，维格娜丝按相同的估值
倍数向衣念香港收购 New Co.剩余 10%股权。
（一）交易对方
本次交易的对方为衣念香港。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为 Teenie Weenie 服装品牌及相关的资产和业务，包括与
Teenie Weenie 业务相关的所有无形资产和业务，包括中国境内及境外的资产（不包括
中国大陆之外的有形资产和业务），不包括任何现金和金融负债。具体包括：
1、品牌及产品线，即 Teenie Weenie 女装、男装、童装、配饰、家居、餐饮等；
2、位于中国的有形资产，即 Teenie Weenie 位于中国的品牌仓库及百货店、购物
中心店、奥特莱斯店等卖场、网上店铺的存货和设备；
3、无形资产，即 Teenie Weenie 品牌及其卡通人物形象在全球范围（包括但不限
于中国大陆、香港、台湾、韩国等国家或地区）内的商标权、专利权、著作权、域名、
经营权、相关的商业权利、权益、商誉，微博、微信等公众号及相关注册权利、网上
销售权利等；
4、本人同意转受雇于甜维你的相关员工，即 Teenie Weenie 品牌的设计师及制版
等技术人员、高级管理人员、销售人员、职能人员（如供应链、人力、财务、法务等
部门的人员）等；
5、商业机构，即在中国运行 Teenie Weenie 品牌的组织及该等组织对品牌卖场享
有的权利；
6、衣恋餐饮持有的 Teenie Weenie 品牌餐饮经营权（Teenie Weenie 咖啡业务）及
其资产和人员；
7、与 Teenie Weenie 品牌相关的除现金、银行存款、银行借款外的全部资产、负
债（包括按合理比例分摊的基准日实际账面应交未交的税费，该合理比例在审计原则
中约定）及其他支持 Teenie Weenie 品牌运营的或与 Teenie Weenie 品牌相关的资产或
业务。
Teenie Weenie 品牌位于中国之外的有形资产和业务不属于本次重组的标的资产，
卖方应该按约定自行处置。本次重组前，Teenie Weenie 品牌为以事业部形式运行，拥
有从事经营业务所需的人员、机构及资源，经营业务独立运行。
（三）交易步骤
本次交易中，衣念香港及其关联方分别将所持有的 Teenie Weenie 品牌及该品牌
相关的资产和业务转让至标的公司，维格娜丝设立并控制的有限合伙企业以增资的形
式取得标的公司控股权，实现对衣念香港及其关联方持有的 Teenie Weenie 品牌及该
品牌相关的资产和业务的收购。
步骤 内容 具体操作
一、第一步收购：收购甜维你 90%股权
衣念香港在上海设立标的公司甜维你，维格娜丝设立由其控制的有限合伙
1-1 设立主体
企业
衣恋世界将其所持 Teenie Weenie 商标等无形资产，衣念上海及其子公司将
其所持 Teenie Weenie 服装业务、存货等有形资产、人员，衣恋餐饮将其所
1-2 业务重组 持 Teenie Weenie 咖啡业务、存货等有形资产、人员转让至标的公司，并形
成甜维你对上述主体的应付账款，转让完成后，标的公司成为 Teenie Weenie
品牌全球唯一且合法的拥有者
买方取得标 维格娜丝设立并控制的有限合伙企业、衣念香港分别对标的公司进行增资，
1-3 的公司 90% 增资后维格娜丝控制的有限合伙企业持有标的公司 90%的出资，衣念香港
股权 持有标的公司 10%的出资
标的公司偿 标的公司以资本金或向维格娜丝、衣念香港的借款偿还对衣恋世界、衣念
1-4
还应付账款 上海、衣恋餐饮等的应付账款
二、第二步收购：收购甜维你 10%股权
买方收购标
在标的公司运行三个完整的会计年度后，维格娜丝或其指定第三方收购衣
2-1 的公司 10%
念香港持有的标的公司剩余 10%出资
股权
（四）交易价格
本次交易分两步取得甜维你 100%股权。
第一步收购，收购甜维你 90%股权。维格娜丝控制的金维格（有限合伙）通过认
缴甜维你新增注册资本的方式持有甜维你 90%的股权，与此对应，第一步收购的价款
为标的资产整体价格的 90%。标的资产（包括全球范围内的知识产权）的整体价格为
标的资产在中国范围内业务的 2015 年估值净利润×11.25 倍。标的资产在中国范围内
的业务的 2015 年估值净利润是交易双方对经德勤审计的标的资产 2015 年模拟净利润
进行协商一致后调整确定，这些调整已由德勤执行了商定程序，具体商定程序的工作
范围参见《注册会计师执行商定程序的报告》（德师报(商)字(17)第 A00008 号），标的
资产在中国范围内业务的 2015 年估值净利润为 43,840.06 万元，第一步收购中，标的
资产整体价格为 493,200.63 万元，第一步收购的价格为 443,880.57 万元。
本次交易价格可能根据实际交付卖场比例、交付后卖场扣率或租金变更情况、电
商交付情况、交付日的净资产情况等进行调整。
第二步收购，收购甜维你 10%股权。《资产与业务转让协议》签订后，且甜维你
运行三个完整的会计年度之后，维格娜丝或其指定第三方收购衣念香港所持有的甜维
你剩余 10%股权。转让价格计算方法为：对经审计确定的 2019 年净利润进行调整，
得出 2019 年估值净利润，按照本次交易价格形成的计算方法（即 2019 年估值净利润
×11.25 倍×10%）确定购买甜维你剩余 10%的股权对价。“2019 年估值净利润”以
2019 年经会计师事务所审计后的净利润为基础，调整内容如下：（1）不包含非 Teenie
Weenie 品牌运营所需的借款产生的利息，以及由于本次交易产生的借款利息；（2）不
包含商誉、商标权、评估产生的其他无形资产（除商标权外）和本次交易有形资产的
评估增值部分的减值损失。
（五）过渡期损益及资产交付安排
评估基准日起至第一次交付日的期间为过渡期。过渡期内，标的资产所有的损益
均由衣念香港所有。
本次收购的资产、负债包括审计基准日与标的资产相关的除现金、银行存款、银
行借款外的全部资产、负债。资产负债金额具体以审计基准日的审计报告为准，审计
基准日净资产=总资产(不包括现金、银行存款)-负债（不包括银行借款）。
本次收购的资产、负债应由转让方负责交付至 New Co.，但为方便交付，转让方
交付至 New Co.前形成的债权、债务可以根据实际情况由双方协商确定是否实际交付
至 New Co.，并按审计基准日净资产账面价值与实际交付净资产的账面价值的差额以
现金补足，其中，交付日的净资产定为第一次交付日所在月月末经审计的净资产值。
第一次交付完成后，买方聘请双方认可的有证券业务资格的审计机构以第一次交
付日月末为基准日进行交付审计。第一次交付日月末经审计的净资产（以下简称“交
付日 New Co.净资产”）=总资产（不包括因本次交易由卖方开具的增值税发票的进
项税）-审计基准日评估报告中有评估价值但审计报告无账面值项目的金额（如商标、
商誉等）-评估报告有评估价值但审计报告无账面值以外的项目（如存货、固定资产）
的评估增值余额-负债（不包括本次收购资产和业务形成的应付款余额、股东借款余额）
-本次交割股东增资或借款现金余额（本次交割股东增资金额或借款－已偿还的资产和
业务收购款）。
如交付日 New Co.净资产减去审计基准日净资产大于零，买方应将该金额支付给
卖方；如审计基准日净资产减去交付净资产大于零，则卖方应将该金额支付给买方。
过渡期损益已包括在前述净资产差额中，按照前述金额结算后，过渡期损益不再单独
结算。
二、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序
截至本核查意见签署日，本次交易已履行的决策、核准和审批程序如下：
（一）上市公司的批准和授权
2016 年 9 月 1 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司与 E-Land
Fashion Hong Kong Limited 签署<关于 Teenie Weenie 品牌的资产与业务转让协议>的
议案》等与本次交易相关的议案。
2016 年 11 月 28 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司重大资
产购买方案的议案》、《<维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议
案》等与本次交易相关的议案。
2017 年 1 月 24 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于〈维格娜丝
时装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相
关的议案。
2017 年 2 月 10 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈维格娜
丝时装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易
相关的议案。
（二）交易对方的决策程序
2016 年 10 月 21 日、2016 年 11 月 7 日，衣恋世界分别召开董事会、股东会审议
通过了本次交易。
2016 年 11 月 28 日，衣念香港召开董事会审议通过了本次交易。
2017 年 1 月 20 日，衣念香港股东决议通过了本次交易。
由于衣念香港于 2017 年 2 月将其持有的甜维你股权转让至衣念上海，衣念上海
于 2017 年 2 月 28 日召开董事会并作出决议，其股东衣念投资于 2017 年 2 月 28 日作
出决议，同意依照衣念香港与维格娜丝签署的《资产与业务转让协议》的约定，与维
格娜丝或其指定第三方共同向甜维你进行增资，增资后衣念上海持有甜维你 10%股
权；同意在甜维你运行三个完整的会计年度后，将其持有的甜维你 10%的股权按照《资
产与业务转让协议》约定的条件转让给维格娜丝或其指定第三方；同意对于因衣念香
港将其持有的甜维你股权转让至衣念上海导致的、本次重大资产购买相关协议项下权
利义务需由衣念香港转让至衣念上海的其他事项。
（三）交易标的决策程序
2016 年 12 月 2 日，标的公司甜维你召开董事会审议通过了本次交易。
2016 年 12 月 2 日，甜维你的股东衣念香港做出决定，同意本次交易相关事项。
由于衣念香港于 2017 年 2 月将其持有的甜维你股权转让至衣念上海，甜维你于
2017 年 2 月 28 日召开董事会及股东会并作出决议，同意维格娜丝及衣念上海根据相
关协议的约定向甜维你进行增资；同意在甜维你运行三个完整的会计年度后，衣念上
海按照衣念香港与维格娜丝签署的《资产与业务转让协议》的约定将其持有的甜维你
10%的股权转让给维格娜丝或其指定第三方；同意对于因衣念香港将其持有的甜维你
股权转让至衣念上海导致的、本次重大资产购买相关协议项下权利义务需由衣念香港
转让至衣念上海的其他事项。
（四）已取得的境内外相关政府部门的审批和备案
本次交易已通过商务部经营者集中反垄断审查。
三、本次交易的实施情况
（一）本次交易相关协议的签署和履行情况
1、相关协议的签署情况
2016 年 9 月 1 日，维格娜丝与衣念香港签署了《资产与业务转让协议》，该协议
是本次交易的主要协议。
2016 年 1 月 24 日，本次交易相关方对《资产与业务转让协议》附录 C《服务协
议》签署了补充协议。
2016 年 1 月 24 日，维格娜丝与衣念香港就《资产与业务转让协议》中部分协议
条款的修改等事项签署了补充协议。
2017 年 2 月 28 日，维格娜丝与衣念香港就第一批标的资产交割等事项签订了《资
产交割协议》。
2017 年 2 月 28 日，维格娜丝、衣念香港、衣念上海签订关于《资产与业务转让
协议》相关事项的三方协议，协议各方约定共同遵守衣念上海受让衣念香港在《资产
与业务转让协议》中的相关权利和义务等事项。
2017 年 2 月 28 日，甜维你与衣念上海、衣恋世界就《资产交割协议》中有关知
识产权转让款支付事项签订了《代收代付协议》。
2017 年 3 月 2 日，甜维你与衣念上海、衣恋餐饮就尚未交付店铺签订了《委托管
理协议》。
2、相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为维格娜丝与交易各方签署的《资产与业务转让协议》
及其补充协议和《资产交割协议》。截至本核查意见签署之日，维格娜丝未曾向交易
对方主张任何与《资产与业务转让协议》等交易文件有关的违约事项，也未曾收到交
易对方与该等交易文件有关的违约主张。
（二）本次交易标的资产交割进展及交易对价支付情况
1、本次交易标的交割进展情况
（1）标的公司增资情况
截至本核查意见签署之日，由维格娜丝控制的南京金维格服装产业投资合伙企业
（有限合伙）已经完成对甜维你的增资并持有甜维你 90%股权。甜维你已经取得市场
监督管理局换发的《营业执照》，其公司章程也相应进行变更及备案。经查阅甜维你
于 2017 年 2 月 14 日获发的《营业执照》及上海市闵行区市场监督管理局于 2017 年 3
月 3 日出具的工商档案，，金维格认缴甜维你 450,000 万元出资额、持有甜维你 90%
股权，衣念上海认缴甜维你 50,000 万元出资额、持有甜维你 10%股权已完成工商登记
手续。
（2）非股权资产过户情况
在本次重大资产购买交易过程中，标的资产范围内非股权类资产的过户工作有序
开展。2017 年 2 月 28 日，维格娜丝与衣念香港签署《资产交割协议》，交易双方同意
并确认 2017 年 2 月 28 日作为本次重大资产购买第一批标的资产的资产交割日（即《资
产与业务转让协议》项下的第一次交付日），资产交割日为第一批标的资产相关的权
利、义务和风险转移至甜维你的日期。同时，交易双方一致同意并确认第一次交付时
卖方交付的比例暂按 95%计算。截至本核查意见签署之日，第一批标的资产的交付工
作已经基本完成，Teenie Weenie 位于中国的大部分百货店、购物中心店、奥特莱斯店
等卖场及其他标的资产已经过户至甜维你名下。对于截止资产交割日尚未办理完毕交
割事宜的（如部分商标权和店铺未完成转让），交易双方约定在《资产交割协议》附
件《资产交接确认书》约定的时间内完成转让，并签署了托管经营协议。甜维你已经
接管了全部标的资产的经营。
2、本次交易对价支付情况
根据《资产与业务转让协议》及其补充协议，交易双方确认本次交易标的资产的
整体价格为 49.32 亿元。《资产交割协议》根据实际交割情况，就价款金额及支付方式
进行了具体约定。根据《资产交割协议》的约定，截至 2017 年 3 月 10 日，维格娜丝
已分两次向甜维你合计支付增资款 41.28 亿元。剩余部分交易对价将根据《资产与业
务转让协议》及其补充协议、《资产交割协议》等本次交易文件的约定进行支付。
3、本次交易涉及的债权债务处理情况
根据《资产与业务转让协议》及本次交易方案，标的资产转让至甜维你过程中，
涉及商场合作协议、店铺租赁合同、代加工合同、电商合同等合同主体的变更。本次
交易完成后，甜维你将与商场、代加工商、销售商、电商等签署新的合作协议，Teenie
Weenie 品牌相关合同关系及其债权债务将由交易对方及其关联公司转让/转移至甜维
你。
关于资产交割日之前的债权债务的结算，根据《资产与业务转让协议》，交易双
方在本次交易过程中引入净资产交付安排，以交易标的审计基准日（即 2016 年 6 月
30 日）的净资产（以下称“审计基准日净资产”）和第一次交付日月末经审计的净资
产（以下称“交付日净资产”）为基础，若交付日净资产减去审计基准日净资产大于
零，买方应将该金额支付给卖方；若审计基准日净资产减去交付日净资产大于零，则
卖方应将该金额支付给买方。截至本法律意见书出具日，标的资产的交割审计工作尚
在进行中。
此外，根据《资产交割协议》及《委托管理协议》，对于截至资产交割日尚未转
让至甜维你的卖场，卖方将该等卖场及其员工、衣恋餐饮的餐饮经营权全权委托甜维
你经营管理。对于未转让至甜维你的卖场所销售的 Teenie Weenie 品牌产品，卖方从
甜维你采购；甜维你向卖方提供未转让的卖场及其员工的经营管理服务；卖方对应向
甜维你支付管理服务费。
（三）过渡期间损益的归属
自评估基准日（2016 年 6 月 30 日）至第一次交付日（2017 年 2 月 28 日）的期
间为过渡期。过渡期内，标的资产所有的损益由卖方所有。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
衣念香港于 2017 年 2 月将其持有的甜维你股权转让至衣念上海，且甜维你已于
2017 年 2 月 14 日办理完成本次股权转让的工商变更。鉴于该等变更，衣念香港、维
格娜丝、衣念上海于 2017 年 2 月 28 日签署《关于<资产与业务转让协议>相关事项的
三方协议》（以下称“《三方协议》”），约定由衣念上海受让衣念香港在《资产与业务
转让协议》项下向甜维你增资或/和提供股东借款的义务；对于《资产与业务转让协
议》约定的甜维你运行三个完整的会计年度后 10%股权的转让事宜，由衣念上海受让
衣念香港相关的权利和义务；对于因衣念香港将其持有的甜维你股权转让至衣念上海
导致的、本次重大资产购买相关的协议项下权利义务需由衣念香港转让至衣念上海的
其他事项，衣念上海亦须严格遵守衣念香港签署的相关协议的约定。
衣念香港间接控制衣念上海 100%股权，本次交易的交易对方及持有标的资产的
其他主体均系关联公司，衣念香港将其持有的甜维你股权转让至衣念上海不会对本次
重大资产购买的实施产生不利影响。
截至本核查意见签署之日，本次交易实施过程中，交易双方根据标的资产实际交
付情况和相关股权转让安排情况，经协商后以签订协议的方式对部分事项进行重新约
定，详见“七、相关协议及承诺的履行情况”。
除上述情况外，本次交易交割过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在
实质性差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经本独立财务顾问核查，截止本核查意见签署之日，维格娜丝的董事、监事及高
级管理人员未因本次交易发生更换的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本核查意见签署日，本次重大资产购买实施过程中不存在维格娜丝的资金、
资产被实际控制人及其关联人占用，或维格娜丝为实际控制人及其关联人违规提供担
保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
本次交易的相关协议和承诺已在《重组报告书》中予以披露，对于部分事项，交
易双方根据标的资产实际交付情况，经双方协商，在《资产交割协议》及《资产交接
确认书》等中进行了重新约定，具体包括标的资产的第二次交付日时间等。另外，鉴
于衣念香港在第一批标的资产的交付日前已经将其持有的甜维你全部股权转让给衣
念上海，维格娜丝、衣念香港、衣念上海签订了关于《资产与业务转让协议》相关事
项的三方协议，协议约定衣念上海受让衣念香港在本次重大资产购买相关协议项下
的权利和义务，衣念上海须严格遵守衣念香港签署的相关协议的约定，同时衣念香港
对衣念上海履约情况承担连带责任。以上事项不影响本次交易的交割进程。
八、相关后续事项的合规性和风险
截至本核查意见签署日，第一批标的资产的交付工作已经基本完成。双方将根据
《资产与业务转让协议》的约定进行第二批标的资产的交割及对应的价款支付（增
资）。维格娜丝将根据《资产与业务转让协议》的约定在后续收购甜维你剩余 10%股
权。
经核查，本独立财务顾问认为，后续事项在合规性方面不存在实质性障碍；后续
资产的交付尚需履行必要的手续或需甜维你（或其子公司）取得相关资质，该等事项
不会对后续事项的进展构成重大风险。
九、独立财务顾问的结论性意见
维格娜丝本次重大资产重组的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次重大资产重组涉及的第一
批标的资产（指第一步收购（收购甜维你 90%股权）中，卖方分两批将标的资产交付
给甜维你中的第一批标的资产）已按照《资产与业务转让协议》及其附属协议和《资
产交割协议》的约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范。根据截至本核查
意见签署日标的资产的交付进度和安排，相关后续事项在合规性方面不存在实质性障
碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于维格娜丝时装股份有限公司
重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人： ______________ ______________
陈嘉辉 季洪宇
财务顾问主办人：______________ ______________
罗贵均 刘建亮
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
