维格娜丝时装股份有限公司

          2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法


    为保证维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划的顺利
进行，进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡
的价值分配体系，充分调动公司高级管理人员、公司（含子公司）中层管理人员
及核心业务（技术）人员，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提
升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施 2017 年限制性股票激励
计划（以下简称“股权激励计划”或“限制性股票激励计划”）。
    为保证股权激励计划的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司
限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司实际情况，制订本考核办法。
    一、考核目的
    进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股
权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发
展战略和经营目标的实现。
    二、考核原则
   考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，严格按照本办法考核评估激励
对象。考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合；与激励对象关键工
作业绩、工作能力和工作态度结合。
   三、考核机构
   1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作。
   2、公司人力资源部、财务部负责考核的实施和执行，并对数据的真实性和
可靠性负责。
   3、公司董事会负责本办法的审批及考核结果的审核。
    四、考核对象
    本办法适用于股权激励计划所确定的所有激励对象，即薪酬与考核委员会确
定并经董事会审议通过的所有激励对象，包括公司高级管理人员、公司（含子公
司）中层管理人员及核心业务（技术）人员。

                                     1
        五、绩效考核方法与考核内容
      本计划在2017-2019年三个会计年度，分年度对公司层面业绩和个人层面绩
 效进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件。
      1、公司层面业绩考核要求
      本激励计划授予的限制性股票2017-2019年各年度的业绩考核目标如下表所
 示：

解除限售期                                      业绩考核目标
第一个解除    以 2016 年扣非后归属于上市公司股东的净利润为基数，公司 2017 年扣除股份支
  限售期      付费用影响和非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 20%；
第二个解除    以 2016 年扣非后归属于上市公司股东的净利润为基数，公司 2018 年扣除股份支
  限售期      付费用影响和非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 60%；
第三个解除    以 2016 年扣非后归属于上市公司股东的净利润为基数，公司 2019 年扣除股份支
  限售期      付费用影响和非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 90%。

      由本次激励计划产生的股份支付费用将在管理费用中列支。
      在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若
 限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激
 励计划的规定回购限制性股票并注销。
      2、个人层面绩效考核要求
      个人层面的绩效考核根据公司规定的组织实施进行。激励对象当年实际可解
 除限售的限制性股票与上一年度绩效考核结果挂钩，具体如下：
             个人层面上一年度绩效考核结果               可解除限售比例

                        达标                                   100%

                       不达标                                  0%

      当公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=当年计划
 解除限售额度×当年可解除限售比例
      当公司未满足第1条规定的，所有激励对象当年度计划解除限售的限制性股
 票均不得申请解除限售，由公司回购注销；当公司层面业绩考核达标后，某一激
 励对象未满足第2条规定的，该激励对象未解除限售的限制性股票由公司回购注
 销。
        六、考核期间与次数
     1、考核期间


                                            2
   激励对象获授限制性股票解除限售的前一会计年度。
   2、考核次数
   本次限制性股票激励计划考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每年度考
核一次。
    七、解除限售
   1、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象解除限售
资格及解除限售数量。
   2、绩效考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
    八、考核程序
   公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，
保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
   董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象解除限售资格
及解除限售数量。
   九、考核结果的反馈及应用
   （一）考核结果反馈与申诉
   1、被考核对象有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应在考核工作
结束后 5 个工作日内将考核结果通知被考核对象。
   2、如激励对象对考核结果有异议，激励对象应在考核结果通知其后的三个
工作日内向人力资源部提起申诉。由人力资源部对考核结果进行调查、整理调查
记录、提出处理建议，报董事会薪酬与考核委员会决定做出最终决定，该决定即
为激励对象的最终考核结果。全部申诉程序，应在考核完成两周内结束。
   （二）考核结果归档
   1、考核结束后，人力资源部应保留绩效考核所有考核记录。考核结果作为
保密资料归案保存。
   2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录上不允许涂改，若需重新修改或重
新记录，须由当事人签字。
   3、绩效考核记录保存期 5 年，对于超过保存期限的文件与记录，经薪酬与
考核委员会批准后由人力资源部统一销毁。
   十、附则


                                   3
1、 本办法由公司董事会负责制订、解释及修订。
2、 本办法自公司股东大会审议通过并自激励计划生效后开始实施。




                                    维格娜丝时装股份有限公司董事会
                                                  2017 年 5 月 22 日




                               4