维格娜丝时装股份有限公司独立董事

                     关于股权激励事项的独立意见


    本人作为维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》和《维格娜丝时装股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
等法律法规和规范性文件的有关规定，本着诚信、勤勉、谨慎的原则，对公司第
三届董事会第十三次会议的股权激励相关议案进行审议，基于我们的独立判断，
就相关事项发表如下独立意见:
       一、关于公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的独立意见
    公司拟实施 2017 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），我们认
为：
    1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《公
司章程》 等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。同时，激励对象亦不存
在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规
章及规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有
效。
    3、公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的制定、审议流
程和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，对各激励对象获授的限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授
予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件
等事项）未违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体
股东的利益。
    4、本次激励计划不存在上市公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其
他财务资助的计划或安排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励、
约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、

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使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的
有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
    综上所述，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对
核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励计划。
   二、关于本次激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
   本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。本次考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
    为进一步推动集团旗下品牌的国际化发展，公司今年将加大对维格娜丝意大
利有限公司相关支出和投资；同时，考虑到今年 3 月公司完成了 Teenie Weenie
品牌、资产及业务的第一批交割工作，并于 3 月 1 日起将 Teenie Weenie 纳入公
司合并报表范围，但公司今年仍需承担因并购 Teenie Weenie 而产生的约 35 亿元
贷款的财务费用；因此经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本次限制性
股票激励计划的业绩考核指标以 2016 年扣非后归属于上市公司股东的净利润为
基准，2017-2019 年公司扣除股份支付费用影响和非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润增长率分别不低于 20%、60%、90%。采用扣除股份支付费用影
响和非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率作为公司层面的业绩
考核指标，能够真实准确地反映公司盈利能力及企业成长性，并树立较好的资本
市场形象。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的业绩考核体系，能
够对激励对象的工作业绩做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度业绩考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，同时
对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的实施效果。




                                            独立董事：石柱、王毅、曹益堂
                                                          2017 年 5 月 22 日
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