维格娜丝：关于公开发行可转换公司债券预案的公告2018-04-24
证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2018-028
维格娜丝时装股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券预案的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次公开发行债券方式：公开发行总额不超过 88,000.00 万元 A 股可转
换公司债券。
关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债给予维格娜丝时装股
份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“维格娜丝”）原 A 股股东优先
配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据
市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件
的规定，经董事会结合公司的实际情况逐项自查，公司各项条件符合现行法律法
规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行
可转换公司债券的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币88,000.00万元（含88,000.00万元），具
体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围
内确定。
（二）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（三）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（四）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
A：本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
B：付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C：付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D：可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持
有人承担。
（六）赎回条款
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但
公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条
件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、
价格、付款方法、起止时间等内容。
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行
时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
A：在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B：当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可
转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即
从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价格计算。
（七）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转
债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（八）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权
人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（九）向原 A 股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据
发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配
售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上
海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具
体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行
前协商确定。
（十）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表
发行人2015年、2016年、2017年的财务数据已经江苏公证天业会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，2018年1-3月的财务数据未经审计。
合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、母公司资产负债表、母公
司利润表、母公司现金流量表请详见公司 2018 年 4 月 24 日披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上的《维格娜丝时装股份有限公司公开发行可转换公
司债预案》全文。
（二）合并范围的变化情况
最近三年及一期，公司的合并报表范围变化的具体情况如下：
2018 年 1-3
公司名称 2017 年度 2016 年度 2015 年度
月
南京弘景时装实业有限公
√ √ √ √
司
上海维格娜丝时装有限公
√ √ √ √
司
维格娜丝韩国有限公司 √ √ √ √
江苏维格娜丝时装有限公
√ √ √ √
司
上海赫为时装有限公司 √ √ √ √
维格娜丝香港有限公司 注 √ √ √
南京云锦研究所有限公司 √ √ √ √
维格娜丝意大利有限公司 √ √ √ -
南京金维格服装产业投资
√ √ - -
合伙企业(有限合伙)
甜维你（上海）商贸有限公
√ √ - -
司
北京甜维你商贸有限公司 √ √ - -
成都甜维你商贸有限公司 √ √ - -
深圳甜维你商贸有限公司 √ √ - -
上海甜维熊商贸有限公司 √ √ - -
南京云锦研究院 注 √ √ √
南京吉锦瑞贸易有限公司 - -
- √
（已注销）
南京吉祥云锦营销有限公 - -
- √
司（已注销）
南京云锦国际旅行社有限 - -
- √
公司（已注销）
南京御祥云锦文化产业有 - -
- √
限公司（已注销）
南京云锦时尚文化产业有 - -
- √
限公司（已注销）
南京云锦织造有限公司（已 - -
- √
注销）
注：截至本预案公告日，维格娜丝香港有限公司、南京云锦研究院无经营业务。
（三）公司最近三年及一期的主要财务指标
2017-12-3 2016-12-3 2015-12-3
项目 2018-3-31
1 1 1
流动比率（倍） 1.64 1.51 7.35 11.30
速动比率（倍） 1.13 1.04 5.09 8.92
资产负债率（合并） 62.86% 71.97% 8.59% 8.80%
资产负债率（母公司） 71.02% 79.20% 17.15% 5.52%
2018 年 1-3
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
月
应收账款周转率（次） 1.41 8.77 12.50 14.25
存货周转率（次） 0.34 1.60 0.83 1.03
息税折旧摊销前利润（万
16,928.38 60,644.96 16,321.12 20,024.28
元）
利息保障倍数（倍） 2.70 2.44 212.96 256.21
归属于发行人股东的净
6,512.65 18,993.77 10,032.79 11,211.31
利润（万元）
归属于发行人股东扣除
非经常性损益后的净利 6,440.85 18,706.10 7,278.12 9,534.95
润（万元）
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
4、存货周转率=营业成本/［（期初存货+期末存货）/2］
5、应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2］
6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧支出+摊销
7、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出
（四）公司财务状况分析
公司资产、负债、偿债能力、运营能力、盈利能力的分析内容，请详见公司
2018 年 4 月 24 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《维格娜
丝时装股份有限公司公开发行可转换公司债预案》全文。
四、本次公开发行的募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过88,000.00万元
（含88,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 项目投资总额
额
支付收购 Teenie Weenie 品牌
1 及该品牌相关的资产和业务 46,111.43 46,111.43
项目尾款
智能制造、智慧零售及供应链
2 36,290.00 15,488.57
协同信息化平台
3 补充流动资金 26,400.00 26,400.00
合计 108,801.43 88,000.00
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开
发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资
金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不
一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。经
公司股东大会授权，在不超过每个项目投资总额的前提下，董事会可根据募投项
目的实际需求，对各募投项目拟使用募集资金额进行调整，调整后的本次募集资
金总额不超过调整前的金额。
特此公告。
维格娜丝时装股份有限公司董事会
2018年4月24日
