维格娜丝时装股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券预案
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件
的说明
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件
的规定，经董事会结合公司的实际情况逐项自查，公司各项条件符合现行法律法
规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行
可转换公司债券的资格和条件。
二、本次可转债方案概要
（一）本次发行证券的种类及上市地点
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币88,000.00万元（含88,000.00万元），具体
募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内
确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
A：本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
B：付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C：付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D：可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持
有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司
债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票
面余额及其所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个
交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会
授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承
销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个
交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；
A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会
指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行
的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易
日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊
登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记
日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的
转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但
公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条
件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、
价格、付款方法、起止时间等内容。
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行
时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
A：在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）；
B：当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可
转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即
从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转
债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转
股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权
人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原 A 股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据
发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配
售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过
上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）在发
行前协商确定。
（十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款
1、可转债债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
②根据《维格娜丝时装股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定条件将所持有的本期可转债转为公司
A 股股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《维格娜丝时装股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付本期可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召集
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②拟修改本期可转债持有人会议规则；
③公司不能按期支付本期可转债本息；
④公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
⑤公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，
需要依法采取行动；
⑥公司提出债务重组方案；
⑦公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额
10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
⑧发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
⑨法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（十七）本次募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过88,000.00万元（含
88,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
支付收购 Teenie Weenie 品牌及该
1 46,111.43 46,111.43
品牌相关的资产和业务项目尾款
智能制造、智慧零售及供应链协同
2 36,290.00 15,488.57
信息化平台
3 补充流动资金 26,400.00 26,400.00
合计 108,801.43 88,000.00
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开
发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资
金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不
一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。经
公司股东大会授权，在不超过每个项目投资总额的前提下，董事会可根据募投项
目的实际需求，对各募投项目拟使用募集资金额进行调整，调整后的本次募集资
金总额不超过调整前的金额。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会
审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表
发行人2015年、2016年、2017年的财务数据已经江苏公证天业会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，2018年1-3月的财务数据未经审计。
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动资产：
货币资金 509,705,194.71 661,374,572.03 134,905,090.30 573,123,081.99
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 94,553,594.07 99,377,155.01 219,250,132.37 287,125,360.19
资产
应收账款 545,541,427.79 527,186,412.40 57,780,506.05 61,265,274.46
预付款项 38,572,186.85 33,364,341.93 11,368,332.24 10,268,446.58
应收利息 - 97,036.53 - -
其他应收款 45,737,982.48 41,339,238.83 23,247,809.11 14,714,397.63
存货 680,526,892.28 707,034,811.15 265,302,034.68 269,828,441.43
其他流动资产 265,283,008.46 182,355,756.17 151,781,466.38 66,211,704.30
流动资产合计 2,179,920,286.64 2,252,129,324.05 863,635,371.13 1,282,536,706.58
非流动资产：
固定资产 99,375,578.93 102,129,598.44 100,957,487.02 104,767,993.78
在建工程 28,365,133.02 20,457,249.11 9,947,471.11 4,636,174.22
工程物资 848,511.12 609,987.29 767,367.65 1,082,354.09
固定资产清理 141,551.61 138,005.10 150,104.78 41,849.44
无形资产 1,524,734,846.44 1,525,686,085.45 28,134,085.93 28,164,605.54
商誉 2,525,999,128.69 2,525,999,128.69 32,077,277.59 32,077,277.59
长期待摊费用 104,455,604.51 104,614,909.16 25,655,404.93 30,876,548.98
递延所得税资产 96,433,894.22 83,188,411.65 35,379,077.92 23,362,064.56
其他非流动资产 4,485,395.00 1,637,708.47 500,266,250.00 1,629,075.42
项目 2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
非流动资产合计 4,384,839,643.54 4,364,461,083.36 733,334,526.93 226,637,943.62
资产总计 6,564,759,930.18 6,616,590,407.41 1,596,969,898.06 1,509,174,650.20
合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动负债：
短期借款 427,152,777.76 385,902,777.77 30,000,000.00 27,565,000.00
应付票据 - - 70,000.00 -
应付账款 120,206,833.08 173,547,303.21 30,956,616.25 33,163,854.72
预收款项 21,064,685.42 13,308,538.78 6,823,601.76 5,032,331.36
应付手续费及佣金 1,345,596.26 1,102,119.36 562,031.33 556,388.60
应付职工薪酬 52,638,224.14 63,600,052.95 18,070,860.97 17,520,060.54
应交税费 50,780,772.74 107,472,172.27 19,403,215.79 20,026,301.11
应付利息 6,749,148.85 7,653,175.06 40,304.54 17,610.97
其他应付款 637,236,216.92 652,477,461.25 11,542,567.80 9,648,677.50
一年内到期的非流动
- 80,158,952.38 - -
负债
其他流动负债 8,159,173.91 6,829,776.10 - -
流动负债合计 1,325,333,429.08 1,492,052,329.13 117,469,198.44 113,530,224.80
非流动负债：
长期借款 2,779,940,900.03 3,248,961,285.72 - -
长期应付职工薪酬 166,800.00 166,800.00 407,400.00 860,524.00
递延收益 6,310,369.06 5,755,697.21 833,333.26 1,499,999.98
递延所得税负债 14,778,737.87 15,011,916.94 18,532,674.54 16,851,980.26
非流动负债合计 2,801,196,806.96 3,269,895,699.87 19,773,407.80 19,212,504.24
负债合计 4,126,530,236.04 4,761,948,029.00 137,242,606.24 132,742,729.04
股东权益：
股本 180,553,993.00 152,291,564.00 147,980,000.00 147,980,000.00
资本公积 1,278,064,464.99 799,682,031.40 740,532,013.17 740,532,013.17
减：库存股 56,610,835.32 56,610,835.32 - -
其他综合收益 -410,651.40 -644,984.38 -62,039.70 -117,836.82
盈余公积 58,092,434.79 58,092,434.79 58,092,434.79 53,733,246.46
未分配利润 753,155,143.38 688,028,653.76 513,184,883.56 434,233,849.76
归属于母公司所有者
2,212,844,549.44 1,640,838,864.25 1,459,727,291.82 1,376,361,272.57
权益合计
少数股东权益 225,385,144.70 213,803,514.16 - 70,648.59
股东权益合计 2,438,229,694.14 1,854,642,378.41 1,459,727,291.82 1,376,431,921.16
负债和股东权益总计 6,564,759,930.18 6,616,590,407.41 1,596,969,898.06 1,509,174,650.20
2、合并利润表
单位：元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 754,013,966.72 2,564,142,762.90 744,317,187.62 824,351,844.37
减：营业成本 234,125,230.43 777,320,242.84 221,539,618.76 244,579,327.95
税金及附加 2,884,029.05 15,013,986.85 11,177,774.54 10,187,792.02
销售费用 283,496,026.69 1,004,982,310.45 308,407,540.82 356,318,862.13
管理费用 70,323,916.63 229,387,440.43 104,086,827.76 94,875,915.98
财务费用 60,078,788.46 217,007,706.74 -5,716,679.89 -15,814,273.61
资产减值损失 -347,435.70 9,958,856.48 9,378,294.35 5,770,201.55
加：公允价值变动收益 -4,823,560.94 -17,147,717.57 12,124,772.18 1,642,190.05
投资收益 777,995.75 5,292,504.60 7,624,939.64 432,036.96
资产处置收益 124,134.69 -195,257.65 - -
二、营业利润 99,531,980.66 298,421,748.49 115,193,523.10 130,508,245.36
加：营业外收入 5,163,642.30 18,235,303.78 18,498,622.98 20,691,739.00
减：营业外支出 157,062.85 2,050,519.86 1,228,474.45 349,932.36
三、利润总额 104,538,560.11 314,606,532.41 132,463,671.63 150,850,052.00
减：所得税费用 27,830,439.95 92,378,544.15 32,122,180.83 38,745,850.25
四、净利润 76,708,120.16 222,227,988.26 100,341,490.80 112,104,201.75
1、归属于母公司所有者的净利
65,126,489.62 189,937,730.20 100,327,922.13 112,113,103.33
润
2、少数股东损益 11,581,630.54 32,290,258.06 13,568.67 -8,901.58
五、其他综合收益的税后净额 234,332.98 -582,944.68 55,797.12 -26,024.93
六、综合收益总额 76,942,453.14 221,645,043.58 100,397,287.92 112,078,176.82
归属于母公司所有者的综合收
65,360,822.60 189,354,785.52 100,383,719.25 112,087,078.40
益总额
归属于少数股东的综合收益总 11,581,630.54 32,290,258.06 13,568.67 -8,901.58
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
额
七、每股收益
（一）基本每股收益 0.37 1.28 0.68 0.76
（二）稀释每股收益 0.37 1.28 0.68 0.76
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 867,585,248.23 2,801,721,516.99 882,820,408.10 965,877,695.26
收到的税费返还 7,636,296.87 - - 2,202,609.91
收到的其他与经营活动有关的现
9,815,967.30 39,993,626.99 29,895,253.68 38,703,709.78
金
经营活动现金流入小计 885,037,512.40 2,841,715,143.98 912,715,661.78 1,006,784,014.95
购买商品、接受劳务支付的现金 274,634,292.57 977,482,838.58 238,547,474.14 281,931,252.77
支付给职工以及为职工支付的现
191,667,036.15 595,888,121.52 239,508,058.42 268,667,898.61
金
支付的各项税费 113,434,568.31 217,411,153.34 147,863,421.04 153,518,418.32
支付的其他与经营活动有关的现
203,340,174.78 671,756,624.78 209,254,902.90 188,092,252.17
金
经营活动现金流出小计 783,076,071.81 2,462,538,738.22 835,173,856.50 892,209,821.87
经营活动产生的现金流量净额 101,961,440.59 379,176,405.76 77,541,805.28 114,574,193.08
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 446,350,000.00 3,130,000,000.00 1,276,000,000.00 282,213,259.49
取得投资收益收到的现金 1,170,729.99 9,653,421.06 8,657,371.62 2,809,819.23
处置固定资产、无形资产和其他长
8,800.00 796,512.97 135,678.58 68,799.12
期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 447,529,529.99 3,140,449,934.03 1,284,793,050.20 285,091,877.84
购建固定资产、无形资产和其他长
50,748,776.25 122,127,919.80 23,269,665.22 24,841,355.30
期资产所支付的现金
投资所支付的现金 590,680,000.00 2,472,500,000.00 1,771,266,250.00 609,167,622.35
取得子公司及其他营业单位支付
- 4,374,996,170.75 - 119,881,165.33
的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现
31,215.54 692,605.17 1,026,789.25 350,200.95
金
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
投资活动现金流出小计 641,459,991.79 6,970,316,695.72 1,795,562,704.47 754,240,343.93
投资活动产生的现金流量净额 -193,930,461.80 -3,829,866,761.69 -510,769,654.27 -469,148,466.09
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 502,762,021.63 515,066,519.32 - -
其中：子公司吸收少数股东投资收
- 458,455,684.00 - -
到的现金
取得借款收到的现金 250,000,000.00 3,854,344,444.44 69,393,550.00 55,830,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 6,130,000.00 - - -
筹资活动现金流入小计 758,892,021.63 4,369,410,963.76 69,393,550.00 55,830,000.00
偿还债务所支付的现金 725,072,621.63 180,000,000.00 69,110,450.00 55,265,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付
56,659,463.34 209,878,837.12 17,619,949.83 22,807,597.87
的现金
支付的其他与筹资活动有关的现
- 40,800,000.00 - 673,021.81
金
筹资活动现金流出小计 781,732,084.97 430,678,837.12 86,730,399.83 78,745,619.68
筹资活动产生的现金流量净额 -22,840,063.34 3,938,732,126.64 -17,336,849.83 -22,915,619.68
四、汇率变动对现金及现金等价物
-103,469.85 53,650.68 508,267.12 -355,571.99
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -114,912,554.40 488,095,421.39 -450,056,431.70 -377,845,464.68
加：期初现金及现金等价物余额 611,106,941.68 123,011,520.29 573,067,951.99 950,913,416.67
六、期末现金及现金等价物余额 496,194,387.28 611,106,941.68 123,011,520.29 573,067,951.99
4、母公司资产负债表
单位：元
项目 2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动资产：
货币资金 229,096,263.99 151,526,641.96 88,098,245.50 410,603,009.01
以公允价值计量且其变动
- - 103,309,322.12 180,000,000.00
计入当期损益的金融资产
应收账款 62,577,021.07 228,270,786.07 189,115,126.24 87,943,069.65
预付款项 101,689.08 6,103,848.62 9,806,104.05 5,894,024.66
其他应收款 175,843,350.83 129,319,024.13 30,029,330.72 25,689,976.14
存货 28,791,571.42 46,401,508.62 217,989,331.57 280,992,093.85
其他流动资产 43,000,000.00 37,000,000.00 135,000,000.00 66,211,704.30
流动资产合计 539,409,896.39 598,621,809.40 773,347,460.20 1,057,333,877.61
项目 2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
非流动资产：
可供出售金融资产 94,442,476.13 98,428,087.10 116,223,489.20 108,436,179.94
长期股权投资 5,156,164,125.61 5,156,164,125.61 185,249,882.61 184,950,638.61
固定资产 2,842,061.88 3,255,448.07 5,021,520.56 3,700,586.76
在建工程 4,034,659.99 - 6,033,397.22 1,663,655.13
工程物资 - - 248,053.09 389,066.78
固定资产清理 5,663.49 9,338.01 17,876.01 11,501.88
无形资产 14,275,022.73 14,821,840.25 6,513,287.37 5,024,253.13
长期待摊费用 157,232.70 198,633.68 633,107.14 926,178.28
递延所得税资产 60,492,242.84 48,412,493.43 3,170,759.56 1,760,143.99
其他非流动资产 - - 500,266,250.00 1,629,075.42
非流动资产合计 5,332,413,485.37 5,321,289,966.15 823,377,622.76 308,491,279.92
资产总计 5,871,823,381.76 5,919,911,775.55 1,596,725,082.96 1,365,825,157.53
母公司资产负债表（续）
单位：元
项目 2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动负债：
短期借款 427,152,777.76 385,902,777.77 30,000,000.00 27,565,000.00
应付账款 54,899,555.89 60,299,555.89 224,210,780.45 41,788,342.35
应付职工薪酬 2,263,050.26 1,774,018.35 2,377,614.85 2,353,679.56
应交税费 940,284.94 7,634,520.09 12,540,612.35 1,312,182.26
应付利息 583,141.66 555,712.49 40,304.54 17,610.97
其他应付款 3,684,376,729.62 4,232,404,944.26 2,087,587.96 2,326,122.03
流动负债合计 4,170,215,540.13 4,688,571,528.85 271,256,900.15 75,362,937.17
非流动负债：
递延所得税负债 - - 2,591,297.25 -
非流动负债合计 - - 2,591,297.25 -
负债合计 4,170,215,540.13 4,688,571,528.85 273,848,197.40 75,362,937.17
股东权益：
股本 180,553,993.00 152,291,564.00 147,980,000.00 147,980,000.00
资本公积 1,278,263,932.47 799,881,498.88 740,731,480.65 740,731,480.65
减：库存股 56,610,835.32 56,610,835.32 - -
项目 2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
其他综合收益 -12,249,455.38 -8,429,651.44 5,291,900.13 -548,581.81
盈余公积 58,092,434.79 58,092,434.79 58,092,434.79 53,733,246.46
未分配利润 253,557,772.07 286,115,235.79 370,781,069.99 348,566,075.06
股东权益合计 1,701,607,841.63 1,231,340,246.70 1,322,876,885.56 1,290,462,220.36
负债和股东权益总计 5,871,823,381.76 5,919,911,775.55 1,596,725,082.96 1,365,825,157.53
5、母公司利润表
单位：元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 67,594,054.23 287,189,382.53 652,962,766.18 457,603,898.27
减：营业成本 19,179,659.46 185,920,982.54 512,098,795.76 307,347,374.41
税金及附加 703,240.91 4,791,739.87 2,915,560.13 2,434,432.47
销售费用 2,521,685.74 7,345,393.69 40,923,010.23 41,577,499.68
管理费用 29,470,166.03 64,498,917.98 53,594,948.22 55,080,683.47
财务费用 61,078,555.30 207,986,468.88 -5,458,434.14 -15,529,241.67
资产减值损失 -1,631,600.11 -3,225,086.16 6,373,904.70 4,415,460.50
公允价值变动收益 - - 3,309,322.12 -
投资收益 434,841.04 65,346,827.26 8,538,467.51 2,520,298.68
资产处置收益（损失以“-”好填
-4,891.00 717.57 -3,311.92 -
列）
二、营业利润 -43,297,703.06 -114,781,489.44 54,359,458.99 64,797,988.09
加：营业外收入 33,757.90 2,537,899.87 3,930,218.35 4,546,335.91
减：营业外支出 100,000.00 170,130.90 100,154.98 283,916.41
三、利润总额 -43,363,945.16 -112,413,720.47 58,189,522.36 69,060,407.59
减：所得税费用 -10,806,481.44 -42,841,846.27 14,597,639.10 17,697,397.73
四、净利润 -32,557,463.72 -69,571,874.20 43,591,883.26 51,363,009.86
五、其他综合收益的税后净额 -3,819,803.94 -13,721,551.57 5,840,481.94 -548,581.81
六、综合收益总额 -36,377,267.66 -83,293,425.77 49,432,365.20 50,814,428.05
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 221,723,915.69 291,601,607.17 663,045,722.90 580,233,748.97
收到的其他与经营活动有关的现金 1,694,793.44 6,620,601.39 15,685,376.72 21,360,048.29
经营活动现金流入小计 223,418,709.13 298,222,208.56 678,731,099.62 601,593,797.26
购买商品、接受劳务支付的现金 5,400,000.00 110,997,186.11 352,898,028.40 456,147,521.77
支付给职工以及为职工支付的现金 11,538,026.71 31,050,609.77 35,011,875.19 39,687,668.17
支付的各项税费 13,035,905.35 49,432,463.74 29,052,274.94 56,408,874.70
支付的其他与经营活动有关的现金 563,482,502.56 240,323,402.72 72,121,913.34 83,576,086.69
经营活动现金流出小计 593,456,434.62 431,803,662.34 489,084,091.87 635,820,151.33
经营活动产生的现金流量净额 -370,037,725.49 -133,581,453.78 189,647,007.75 -34,226,354.07
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 200,000,000.00 1,980,000,000.00 1,226,000,000.00 240,000,000.00
取得投资收益收到的现金 460,931.50 6,921,348.21 8,538,467.51 2,520,298.68
处置固定资产、无形资产和其他长期
1,800.00 - 34,599.45 27,029.42
资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 200,462,731.50 1,986,921,348.21 1,234,573,066.96 242,547,328.10
购建固定资产、无形资产和其他长期
21,564,551.56 4,386,575.01 8,380,363.98 4,842,632.31
资产所支付的现金
投资所支付的现金 207,107,460.94 2,125,873,085.00 1,721,565,494.00 704,167,622.35
投资活动现金流出小计 228,672,012.50 2,130,259,660.01 1,729,945,857.98 709,010,254.66
投资活动产生的现金流量净额 -28,209,281.00 -143,338,311.80 -495,372,791.02 -466,462,926.56
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 502,762,021.63 56,610,835.32 - -
取得借款收到的现金 250,000,000.00 534,944,444.44 69,393,550.00 55,830,000.00
借款所收到的现金 6,130,000.00 - - -
筹资活动现金流入小计 758,892,021.63 591,555,279.76 69,393,550.00 55,830,000.00
偿还债务所支付的现金 277,940,000.00 180,000,000.00 69,110,450.00 28,265,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的
5,135,393.11 30,407,799.47 17,619,949.83 22,545,697.89
现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 - 40,800,000.00 - 600,000.00
筹资活动现金流出小计 283,075,393.11 251,207,799.47 86,730,399.83 51,410,697.89
筹资活动产生的现金流量净额 475,816,628.52 340,347,480.29 -17,336,849.83 4,419,302.11
四、汇率变动对现金及现金等价物的
- 681.75 557,869.59 -350,405.99
影响
五、现金及现金等价物净增加额 77,569,622.03 63,428,396.46 -322,504,763.51 -496,620,384.51
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
加：期初现金及现金等价物余额 151,526,641.96 88,098,245.50 410,603,009.01 907,223,393.52
六、期末现金及现金等价物余额 229,096,263.99 151,526,641.96 88,098,245.50 410,603,009.01
（二）合并范围的变化情况
最近三年及一期，公司的合并报表范围变化的具体情况如下：
公司名称 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
南京弘景时装实业有限公司 √ √ √ √
上海维格娜丝时装有限公司 √ √ √ √
维格娜丝韩国有限公司 √ √ √ √
江苏维格娜丝时装有限公司 √ √ √ √
上海赫为时装有限公司 √ √ √ √
维格娜丝香港有限公司 注 √ √ √
南京云锦研究所有限公司 √ √ √ √
维格娜丝意大利有限公司 √ √ √ -
南京金维格服装产业投资合伙
√ √ - -
企业(有限合伙)
甜维你（上海）商贸有限公司 √ √ - -
北京甜维你商贸有限公司 √ √ - -
成都甜维你商贸有限公司 √ √ - -
深圳甜维你商贸有限公司 √ √ - -
上海甜维熊商贸有限公司 √ √ - -
南京云锦研究院 注 √ √ √
南京吉锦瑞贸易有限公司（已 - -
- √
注销）
南 京 吉 祥 云锦 营 销有 限公 司 - -
- √
（已注销）
南京云锦国际旅行社有限公司 - -
- √
（已注销）
南京御祥云锦文化产业有限公 - -
- √
司（已注销）
南京云锦时尚文化产业有限公 - -
- √
司（已注销）
南京云锦织造有限公司（已注 - -
- √
销）
注：截至本预案公告日，维格娜丝香港有限公司、南京云锦研究院无经营业务。
（三）公司最近三年及一期的主要财务指标
1、公司最近三年及一期的主要财务指标
项目 2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动比率（倍） 1.64 1.51 7.35 11.30
速动比率（倍） 1.13 1.04 5.09 8.92
资产负债率（合并） 62.86% 71.97% 8.59% 8.80%
资产负债率（母公司） 71.02% 79.20% 17.15% 5.52%
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次） 1.41 8.77 12.50 14.25
存货周转率（次） 0.34 1.60 0.83 1.03
息税折旧摊销前利润（万元） 16,928.38 60,644.96 16,321.12 20,024.28
利息保障倍数（倍） 2.70 2.44 212.96 256.21
归属于发行人股东的净利润
6,512.65 18,993.77 10,032.79 11,211.31
（万元）
归属于发行人股东扣除非经
6,440.85 18,706.10 7,278.12 9,534.95
常性损益后的净利润（万元）
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
4、存货周转率=营业成本/［（期初存货+期末存货）/2］
5、应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2］
6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧支出+摊销
7、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出
2、公司最近三年及一期的净资产收益率与每股收益
公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下：
单位：万元
明细项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
报告期归属于公司普通股股东的净
6,512.65 18,993.77 10,032.79 11,211.31
利润
报告期归属于公司普通股股东的非
71.80 287.68 2,754.68 1,676.36
经常性损益
报告期扣除非经常性损益后归属于
6,440.85 18,706.10 7,278.12 9,534.95
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的加权平均
3.53% 12.28% 7.08% 8.43%
净资产收益率
扣除非经常性损益后归属于公司普
3.50% 12.10% 5.14% 7.17%
通股股东的加权平均净资产收益率
每股收益（元／股） 0.37 1.28 0.68 0.76
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.37 1.26 0.49 0.64
（元／股）
（四）公司财务状况分析
1、资产分析
公司最近三年及一期的资产结构情况如下所示：
单位：万元
2018/3/31 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产
货币资金 50,970.52 7.76% 66,137.46 10.00% 13,490.51 8.45% 57,312.31 37.98%
以公允价值计量
且其变动计入当
9,455.36 1.44% 9,937.72 1.50% 21,925.01 13.73% 28,712.54 19.03%
期损益的金融资
产
应收账款 54,554.14 8.31% 52,718.64 7.97% 5,778.05 3.62% 6,126.53 4.06%
预付款项 3,857.22 0.59% 3,336.43 0.50% 1,136.83 0.71% 1,026.84 0.68%
应收利息 - - 9.7 0.00% - - - -
其他应收款 4,573.80 0.70% 4,133.92 0.62% 2,324.78 1.46% 1,471.44 0.97%
存货 68,052.69 10.37% 70,703.48 10.69% 26,530.20 16.61% 26,982.84 17.88%
其他流动资产 26,528.30 4.04% 18,235.58 2.76% 15,178.15 9.50% 6,621.17 4.39%
流动资产合计 217,992.03 33.21% 225,212.93 34.04% 86,363.54 54.08% 128,253.67 84.98%
非流动资产
固定资产 9,937.56 1.51% 10,212.96 1.54% 10,095.75 6.32% 10,476.80 6.94%
在建工程 2,836.51 0.43% 2,045.72 0.31% 994.75 0.62% 463.62 0.31%
工程物资 84.85 0.01% 61 0.01% 76.74 0.05% 108.24 0.07%
固定资产清理 14.16 0.00% 13.8 0.00% 15.01 0.01% 4.18 0.00%
无形资产 152,473.48 23.23% 152,568.61 23.06% 2,813.41 1.76% 2,816.46 1.87%
商誉 252,599.91 38.48% 252,599.91 38.18% 3,207.73 2.01% 3,207.73 2.13%
长期待摊费用 10,445.56 1.59% 10,461.49 1.58% 2,565.54 1.61% 3,087.65 2.05%
递延所得税资产 9,643.39 1.47% 8,318.84 1.26% 3,537.91 2.22% 2,336.21 1.55%
其他非流动资产 448.54 0.07% 163.77 0.02% 50,026.63 31.33% 162.91 0.11%
非流动资产合计 438,483.96 66.79% 436,446.11 65.96% 73,333.45 45.92% 22,663.79 15.02%
资产总计 656,475.99 100.00% 661,659.04 100.00% 159,696.99 100.00% 150,917.47 100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为150,917.47万元、159,696.99万元、
661,659.04万元和656,475.99万元，资产规模增长较快，主要系：一方面公司主营
业务保持了良好的发展态势，另一方面，报告期内公司通过并购进行外延式拓展。
2017年度，公司完成对Teenie Weenie品牌及相关资产和业务的收购，资产规模大
幅增长。
报告期内，公司流动资产占资产总额的比重分别为84.98%、54.08%、34.04%
和33.21%；非流动资产占资产总额的比重分别为15.02%、45.92%、65.96%和
66.79%，流动资产占比下降，非流动资产占比逐年上升，主要系公司在报告期内
完成了对云锦研究所、Teenie Weenie品牌和业务的收购，导致无形资产、商誉、
长期待摊费用等非流动资产增幅较大所致。
2、负债分析
公司最近三年及一期的负债结构情况如下所示：
单位：万元
2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债
短期借款 42,715.28 10.35% 38,590.28 8.10% 3,000.00 21.86% 2,756.50 20.77%
应付票据 - - - - 7.00 0.05% - -
应付账款 12,020.68 2.91% 17,354.73 3.64% 3,095.66 22.56% 3,316.39 24.98%
预收款项 2,106.47 0.51% 1,330.85 0.28% 682.36 4.97% 503.23 3.79%
应付手续费及佣金 134.56 0.03% 110.21 0.02% 56.20 0.41% 55.64 0.42%
应付职工薪酬 5,263.82 1.28% 6,360.01 1.34% 1,807.09 13.17% 1,752.01 13.20%
应交税费 5,078.08 1.23% 10,747.22 2.26% 1,940.32 14.14% 2,002.63 15.09%
应付利息 674.91 0.16% 765.32 0.16% 4.03 0.03% 1.76 0.01%
其他应付款 63,723.62 15.44% 65,247.75 13.70% 1,154.26 8.41% 964.87 7.27%
一年内到期的非流动负债 - - 8,015.90 1.68% - - - -
其他流动负债 815.92 0.20% 682.98 0.14% - - - -
流动负债合计 132,533.34 32.12% 149,205.23 31.33% 11,746.92 85.59% 11,353.02 85.53%
非流动负债
长期借款 277,994.09 67.37% 324,896.13 68.23% - - - -
长期应付职工薪酬 16.68 0.00% 16.68 0.00% 40.74 0.30% 86.05 0.65%
递延收益 631.04 0.15% 575.57 0.12% 83.33 0.61% 150.00 1.13%
2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
递延所得税负债 1,477.87 0.36% 1,501.19 0.32% 1,853.27 13.50% 1,685.20 12.70%
非流动负债合计 280,119.68 67.88% 326,989.57 68.67% 1,977.34 14.41% 1,921.25 14.47%
负债合计 412,653.02 100.00% 476,194.80 100.00% 13,724.26 100.00% 13,274.27 100.00%
报告期各期末，流动负债占总负债比重分别为85.53%、85.59%、31.33%和
32.12%，非流动负债占总负债比重分别为14.47%、14.41%、68.67%和67.88%。
2015年和2016年，公司负债以流动负债为主；2017年，公司由于收购Teenie Weenie
品牌和业务，长期借款增加较多，导致非流动负债的占比上升。
（五）偿债及运营能力分析
1、偿债能力分析
报告期内，公司具体各项偿债能力指标如下：
项 目 2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动比率 1.64 1.51 7.35 11.30
速动比率 1.13 1.04 5.09 8.92
资产负债率（合并） 62.86% 71.97% 8.59% 8.80%
资产负债率（母公司） 71.02% 79.20% 17.15% 5.52%
项 目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
息税折旧摊销前利润
16,928.38 60,644.96 16,321.12 20,024.28
（万元）
利息保障倍数（倍） 2.70 2.44 212.96 256.21
（1）流动比率、速动比率分析
报告期内，公司的流动比率分别为 11.30、7.35、1.51 和 1.64，速动比率分
别为 8.92、5.09、1.04 和 1.13，2015 年和 2016 年，公司流动比率和速动比率相
对较高，2017 年，由于公司收购了 Teenie Weenie 品牌和业务，短期借款、应付
账款、应交税费及其他应付款等流动负债金额均增加较多，公司流动比率和速动
比率相应下降。
（2）资产负债率分析
报告期内，发行人合并资产负债率分别为 8.80%、8.59%、71.97%和 62.86%，
母公司资产负债率分别为 5.52%、17.15%、79.20%和 71.02%。2017 年以来，发
行人资产负债率相对较高，主要系公司 2017 年收购了 Teenie Weenie 品牌和业务，
为支付收购款，公司长期借款规模增加，资产负债率相应上升。
（3）息税折旧摊销前利润及利息保障倍数
报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为 20,024.28 万元、16,321.12 万元、
60,644.96 万元和 16,928.38 万元；利息保障倍数分别为 256.21、212.96、2.44 和
2.70。2017 年，公司因收购 Teenie Weenie 品牌和业务，息税折旧摊销摊销前利
润有所增长，同时，为支付收购款，公司借款规模提升，利息保障倍数相应下降。
综上，报告期内，公司因收购 Teenie Weenie 品牌和业务导致偿债能力指标
出现一定程度下降，但依然保持相对合理水平；同时，收购 Teenie Weenie 品牌
和业务后公司盈利能力大幅上升，经营性现金流持续增长，2015 年至 2018 年 1-3
月公司经营活动产生的现金流量净额分别为 11,457.42 万元、7,754.18 万元、
37,917.64 万元和 10,196.14 万元，具备良好的偿债能力。
2、运营能力分析
报告期内，公司资产周转能力的财务指标如下：
单位：次
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
存货周转率 0.34 1.60 0.83 1.03
应收账款周转率 1.41 8.77 12.50 14.25
注：2018 年 1-3 月存货周转率和应收账款周转率数据未经年化处理。
（1）存货周转率分析
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3 月，公司存货周转率分别为
1.03、0.83、1.60 和 0.34。2016 年度，存货周转率有所下降，主要系公司收购了
云锦研究所，公司对其进行整合，期末存货增加较多，存货周转率有所下降。2017
年度，存货周转率上升，一方面，公司当年度收购了 Teenie Weenie 品牌和业务，
该资产的存货周转率相对较高；另一方面，公司内部整合效应体现，提高了存货
的整体周转速度。
（2）应收账款周转率分析
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3 月，公司应收账款周转率分
别为 14.25、12.50、8.77 和 1.41，应收账款周转速度相对较快。2017 年度，公司
应收账款周转率下降，主要系公司收购了 Teenie Weenie 品牌和业务，应收账款
余额增加较多，周转率有所下降。
（六）盈利能力分析
报告期内，具体的盈利指标情况如下：
2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
项目
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 75,401.40 256,414.28 244.50% 74,431.72 -9.71% 82,435.18
营业利润 9,953.20 29,842.17 159.27% 11,519.35 -11.73% 13,050.82
利润总额 10,453.86 31,460.65 137.50% 13,246.37 -12.19% 15,085.01
净利润 7,670.81 22,222.80 121.47% 10,034.15 -10.49% 11,210.42
归属于母公司股东
6,512.65 18,993.77 89.32% 10,032.79 -10.51% 11,211.31
的净利润
扣非后归属于母公
6,440.85 18,706.10 157.02% 7,278.12 -23.67% 9,534.95
司股东的净利润
报告期内，公司营业收入分别为82,435.18万元、74,431.72万元、256,414.28
万 元 和75,401.40 万元，最近三年复合增长率达 76.37%；公司净利润分别为
11,210.42万元、10,034.15万元、22,222.80万元和7,670.81万元，最近三年复合增
长率为40.80%，增长速度较快，主要系：最近三年公司主营业务保持了良好的发
展态势；同时，报告期内完成了对Teenie Weenie品牌和业务的收购，收入规模和
净利润大幅增加所致。
四、本次公开发行的募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过88,000.00万元（含
88,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
支付收购 Teenie Weenie 品牌及该
1 46,111.43 46,111.43
品牌相关的资产和业务项目尾款
智能制造、智慧零售及供应链协同
2 36,290.00 15,488.57
信息化平台
3 补充流动资金 26,400.00 26,400.00
合计 108,801.43 88,000.00
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开
发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资
金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不
一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。经
公司股东大会授权，在不超过每个项目投资总额的前提下，董事会可根据募投项
目的实际需求，对各募投项目拟使用募集资金额进行调整，调整后的本次募集资
金总额不超过调整前的金额。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
1、利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续
性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东
大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公
众投资者的意见。
2、利润分配总体形式
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。
3、利润分配的条件
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
公司现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法
定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红；公司利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单
一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%。
其中，“重大投资计划或者重大现金支出”系指以下情形之一：①公司未来
十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一
期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大
会审议批准。
4、利润分配的期间间隔
公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进
行中期分红。
5、利润分配应履行的审议程序
公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司股东
大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
6、利润分配政策的变更
公司对公司章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调
整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审
议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决
权 2/3 以上通过。
为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东
参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（二）公司最近三年现金分红情况
2015 年度、2016 年度及 2017 年度，公司利润分配方案如下：
归属于母公司 现金分红占年均
税前现金分红
分红年度 分红方案 所有者的净利 可供分配利润的
金额（万元）
润（万元） 比例
2015 年度 每 10 股派 1.15 元（含税） 1,701.77 11,211.31 15.18%
2016 年度 每 10 股派 1.02 元（含税） 1,509.40 10,032.79 15.04%
2017 年度 每 10 股派 1.58 元（含税） 2,852.75 18,993.77 15.02%
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 13,412.62
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 45.21%
注：公司2017年度利润分配方案已经公司2018年4月2日召开的2017年年度股东大会审议
通过，截至本预案公告之日，公司2017年度利润分配方案尚未实施。
维格娜丝时装股份有限公司董事会
2018年4月23日
