维格娜丝：2018年第一次临时股东大会会议文件2018-04-27
维格娜丝时装股份有限公司 股东大会会议文件
维格娜丝时装股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
会议文件
中国.南京
二○一八年四月
维格娜丝时装股份有限公司 股东大会会议文件
维格娜丝时装股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2018年5月9日下午14：00
网络投票时间：2018年5月9日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
现场会议地点：南京市建邺区茶亭东街240号云锦博物馆三楼五号会议室
会 议 议 程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、推举2名非关联股东代表、1名律师、1名监事作为大会计票监票人，并提请
会议通过计票监票人名单。
三、审议会议议案
1 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
2.00 《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.01 《本次发行证券的种类及上市地点》
2.02 《发行规模》
2.03 《票面金额和发行价格》
2.04 《债券期限》
2.05 《债券利率》
2.06 《还本付息的期限和方式》
2.07 《转股期限》
2.08 《转股股数确定方式》
2.09 《转股价格的确定及其调整》
2.10 《转股价格向下修正》
2.11 《赎回条款》
2.12 《回售条款》
2.13 《转股年度有关股利的归属》
2.14 《发行方式及发行对象》
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2.15 《向原 A 股股东配售的安排》
2.16 《债券持有人及债券持有人会议有关条款》
2.17 《本次募集资金用途》
2.18 《担保事项》
2.19 《募集资金存管》
2.20 《本次发行方案的有效期》
3 《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》
4 《关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》
5 《关于<维格娜丝时装股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
6 《关于制定<维格娜丝时装股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
7 《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司
采取措施以及相关承诺的议案》
8 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司
债券具体事宜的议案》
9 《关于<维格娜丝时装股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划>
的议案》
10 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。
五、股东及股东代表现场投票表决。
六、监票人宣布现场投票表决结果。
七、现场会议结束。
八、统计投票结果。
九、主持人宣读2018年第一次临时股东大会决议。
十、股东大会决议和会议记录签署。
十一、会议见证律师宣读法律意见书。
十二、本次股东大会会议结束。
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维格娜丝时装股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保维格娜丝时装股份有限公司（以下简称
“本公司”、“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》和《股东大会议事规
则》的有关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股
东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记终止。
四、股东或股东代表要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事
先向大会会务组提出，填写发言登记表后提交给大会会务组。
五、股东或股东代表的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司
商业秘密及未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回
答。每一股东（或股东代表）发言、质询时间不超过5分钟，股东或股东代表发
言、质询环节总时间不超过30分钟。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人
录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯
其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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议案一： 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东：
鉴于维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“公司”）为了优化负债结构、
拓宽公司融资渠道，实现公司的可持续发展，本次公司拟公开发行不超过人民币
88,000 万元（含 88,000 万元）的可转换公司债券。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公司债券发行与交易管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董
事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认
为本公司符合现行公开发行可转换公司债券的条件和相关政策的各项规定，具备
发行公司债券的资格，具体如下：
一、公司符合《中华人民共和国证券法》关于公开发行新股的条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
二、公司符合《中华人民共和国证券法》关于发行公司债券的有关规定：
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资
产不低于人民币六千万元；
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
（六）国务院规定的其他条件。
三、公司不存在《中华人民共和国证券法》关于不得再次公开发行公司债券
的情形：
（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
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实，仍处于继续状态；
（三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
四、公司不存在《公司债券发行与交易管理办法》关于不得公开发行公司债
券的情形：
（一）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他
重大违法行为；
（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，
仍处于继续状态；
（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》关于不得公开发行证券的规
定：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投
资者作出的公开承诺的行为；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
六、公司符合《上市公司证券发行管理办法》关于发行可转换公司债券的有
关规定：
（一） 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣
除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产
收益率的计算依据；
（二） 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之
四十；
（三）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
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请各位股东审议。
维格娜丝时装股份有限公司
2018年5月9日
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议案二：关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东：
为了优化负债结构、拓宽公司融资渠道，实现公司的可持续发展，公司拟公
开发行可转换公司债券，具体方案为：
（一）本次发行证券的种类及上市地点
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币88,000.00万元（含88,000.00万元），具体
募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范
围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
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1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
A：本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
B：付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C：付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D：可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持
有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
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可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司
债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票
面余额及其所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个
交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会
授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确
定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个
交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；
A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会
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指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行
的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易
日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊
登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记
日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的
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转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但
公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条
件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、
价格、付款方法、起止时间等内容。
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据
发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
A：在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）；
B：当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可
转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即
从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
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价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转
债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
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（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转
股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及董事会
授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为
持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券
投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原 A 股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士
根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优
先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和
通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包
销。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销
商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款
1、可转债债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司 A
股股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《维格娜丝时装股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
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⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利；
2、可转债债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付本期可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义
务。
3、债券持有人会议的召集
在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债
券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本期可转债本息；
③公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或
者申请破产；
④发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
⑤法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情
形。
（十七）本次募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过88,000.00万元（含
88,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 项目投资总额
额
支付收购 Teenie Weenie 品牌
1 及该品牌相关的资产和业务 46,111.43 46,111.43
项目尾款
智能制造、智慧零售及供应链
2 36,290.00 15,488.57
协同信息化平台
3 补充流动资金 26,400.00 26,400.00
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拟使用募集资金
序号 项目名称 项目投资总额
额
支付收购 Teenie Weenie 品牌
1 及该品牌相关的资产和业务 46,111.43 46,111.43
项目尾款
合计 108,801.43 88,000.00
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开
发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资
金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不
一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。经
公司股东大会授权，在不超过项目投资总额的前提下，可根据募投项目的实际需
求，对各募投项目拟使用募集资金额进行调整，调整后的募集资金总金额不超过
调整前的金额。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会
审议，并经中国证监会核准后方可实施。
请各位股东审议。
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2018年5月9日
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议案三：关于公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编
制了《公开发行可转换公司债券预案》，具体内容详上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），公司已于2018年4月24日披露。
请各位股东审议。
维格娜丝时装股份有限公司
2018 年 5 月 9 日
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议案四：关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报
告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编
制了《公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》，具体内
容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司已于2018年4月24日披露。
请各位股东审议。
维格娜丝时装股份有限公司
2018 年 5 月 9 日
维格娜丝时装股份有限公司 股东大会会议文
件
议案五：关于《维格娜丝时装股份有限公司前次募集资金使用情况的专项
报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、
规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《维格娜丝时装股份有限公司前
次募集资金使用情况的专项报告》，江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)
出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），公司已于2018年4月24日披露。
请各位股东审议。
维格娜丝时装股份有限公司
2018 年 5 月 9 日
维格娜丝时装股份有限公司 股东大会会议文件
议案六：关于制定《维格娜丝时装股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会
发布的《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《维
格娜丝时装股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司已于2018年4月24日披露。
请各位股东审议。
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2018 年 5 月 9 日
维格娜丝时装股份有限公司 股东大会会议文件
议案七：关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司采取措施以及相关承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关
要求，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的
影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时，公司控股
股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到
切实履行作出了承诺，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），
公司已于2018年4月24日披露。
请各位股东审议。
维格娜丝时装股份有限公司
2018 年 5 月 9 日
维格娜丝时装股份有限公司 股东大会会议文件
议案八：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发
行可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东：
为高效、有序地完成本次公司债券发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会
拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次公开发行可转换
公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照
证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调
整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式
及对象、债券利率、向原 A 股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转
股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的
生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方
监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
（2）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切
协议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，
签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
（3）聘请保荐机构等中介机构、办理本次发行及上市申报事宜；全权回复
中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金
投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据
项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次
发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规
定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（5）在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本，适时修改《公
司章程》相应条款，及办理工商变更登记等相关事宜；
（6）在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
维格娜丝时装股份有限公司 股东大会会议文件
（7）如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者
证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，
对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东
大会重新表决的事项除外）；
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，
酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（9）在不超过项目投资总额的前提下，可根据募投项目的实际需求，对各
募投项目拟使用募集资金额进行调整，调整后的募集资金总金额不超过调整前的
金额；
（10）授权办理与本次发行有关的其他事项；
（11）提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法
律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使，
且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效；
（12）上述第 4、5、6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期
内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
请各位股东审议。
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2018 年 5 月 9 日
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议案九：关于《维格娜丝时装股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东分红
回报规划》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，为进一步明确公司对股东的合理投
资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分
配进行监督，公司制定了《维格娜丝时装股份有限公司未来三年（2018-2020年）
股东分红回报规划》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），
公司已于2018年4月24日披露。
请各位股东审议。
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2018 年 5 月 9 日
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议案十：关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东：
为规范公司募集资金的管理和使用，公司依据《公司法》、《证券法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）和《公司章程》等规
定，结合公司实际情况，对《募集资金管理制度》进行了修订，具体内容详见上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司已于 2018 年 4 月 24 日披露。
请各位股东审议。
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2018 年 5 月 9 日
