证券代码：603518 证券简称：锦泓集团 公告编号：2019-072
转债代码：113527 转债简称：维格转债
转股代码：191527 转股代码：维格转股
锦泓时装集团股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对锦泓时装集团股份有限公司
2019 年半年度报告的事后审核问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9 月 10 日收到
上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对锦泓时装集团股份有限公司
2019 年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】2723 号）（以下简称
“《问询函》”），本公司现根据事后审核问询函之要求，就有关事项回复如下：
一、半年报披露，2019 年上半年实现主营业务收入 12.87 亿元，同比下降 6.53%；
实现归母净利润 2510.33 万元，同比下降 78.58%；实现扣非后归母净利润
1082.79 万元，同比下降 87.44%。请公司分品牌、分地区列示分季度的营业收
入、毛利率及其变化情况，具体分析公司营业收入、毛利率、净利润下降的原
因。
【回复】
（一）分品牌、分地区列示分季度的营业收入、毛利率及其变化情况：
分品牌分季度营业收入及其变动如下：
单位：万元
2019 年营业收入 上年同期比较变动情况
品牌
上半年 一季度 二季度 上半年 一季度 二季度
VGRASS 39,043.84 18,441.99 20,601.85 -6.70% -12.24% -1.11%
TEENIE WEENIE 小计 88,324.44 49,823.94 38,500.50 -6.44% -7.49% -5.05%
其中：TEENIE WEENIE 女装 63,240.36 35,655.20 27,585.16 -9.84% -9.66% -10.07%
TEENIE WEENIE 男装 10,042.91 5,859.02 4,183.89 -13.06% -18.22% -4.65%
TEENIE WEENIE 童装 15,041.18 8,309.73 6,731.45 18.91% 15.68% 23.15%
-100.00 -100.00
TEENIE WEENIE 咖啡 -100.00%
% %
云锦 1,076.43 471.56 604.88 5.92% -1.64% 12.67%
合计： 128,444.72 68,737.49 59,707.23 -6.43% -8.78% -3.57%
分品牌分季度毛利率及其变动如下：
2019 年毛利率 上年同期比较变动情况
品牌
上半年 一季度 二季度 上半年 一季度 二季度
VGRASS 68.37% 67.35% 69.29% -0.17% -0.37% -0.09%
TEENIE WEENIE 小计 69.04% 67.28% 71.31% -1.23% -2.08% -0.16%
其中：TEENIE WEENIE
69.12% 67.03% 71.82% -1.12% -1.84% -0.18%
女装
TEENIE WEENIE 男装 68.21% 66.90% 70.04% -3.30% -5.08% -0.70%
TEENIE WEENIE 童装 69.25% 68.61% 70.04% -0.80% -1.50% 0.08%
TEENIE WEENIE 咖啡 不适用 不适用 不适用
云锦 75.86% 71.96% 78.90% 2.46% -2.17% 6.15%
合计： 68.89% 67.33% 70.69% -0.87% -1.60% -0.09%
分地区分季度营业收入及其变动如下：
单位：万元
2019 年营业收入 上年同期比较变动情况
地区
上半年 一季度 二季度 上半年 一季度 二季度
东北 12,576.93 6,339.89 6,237.04 -12.30% -14.60% -9.84%
华北 13,830.62 7,339.83 6,490.79 -9.24% -17.56% 2.45%
华东 41,849.07 23,064.42 18,784.65 4.05% 7.68% -0.08%
华南 9,836.07 5,364.43 4,471.64 -26.71% -29.12% -23.60%
华中 8,738.28 4,580.61 4,157.67 -6.92% -10.19% -3.03%
西北 7,893.87 4,176.78 3,717.10 -19.18% -24.97% -11.50%
西南 16,628.53 9,251.88 7,376.65 -7.38% -8.48% -5.96%
国内小计 111,353.38 60,117.84 51,235.54 -7.46% -9.04% -5.53%
国外 76.84 43.19 33.65 24.56% 369.33% -35.89%
线下小计 111,430.22 60,161.03 51,269.19 -7.44% -8.99% -5.56%
（二）具体分析公司营业收入、毛利率、净利润下降的原因：
1. 公司上半年营业收入下降，主要受外部宏观环境的不确定性叠加品牌提
档双重因素影响
（1）2019 年以来，受中美贸易摩擦等外部因素的冲击，宏观经济的不确定
性加大。受宏观经济形势和经济环境变动影响，下游消费需求受到一定抑制，服
装零售行业增速有所放缓。
（2）2019 年上半年公司持续推进品牌提档，VGRASS 和 TEENIE WEENIE 的产
品吊牌均价均有一定幅度的上调，其中 VGRASS 吊牌均价上涨 5.01%，TEENIE
WEENIE 吊牌均价上涨 6.06%。受服装零售行业增速放缓，叠加公司品牌提档的
双重影响，2019 年上半年公司 VGRASS 和 TEENIE WEENIE 品牌的产品销量均出现
一定程度的下滑，导致上半年营业收入较去年同期下降 6.53%；其中，TEENIE
WEENIE 本期主营业务收入较上年同期下降 6.44%，VGRASS 本期主营业务收入较
上年同期下降 6.70%。公司二季度营业收入和营业利润相较一季度下降幅度均有
所收窄。
2. 毛利率同比降低，主要为应对营业收入下降通过打折等促销措施导致
第一季度销售下降主要是由于公司品牌提档导致零售价和成本同时提高，但
消费者受外界宏观环境影响消费信心不足导致销售同比下降；为提振终端销售，
公司相应在销售过程中给予一定折扣优惠，折扣率低于去年同期 5.5 个百分点，
导致毛利率同比减少 0.87 个百分点。
公司主要品牌折率同比变化如下：
折扣率 变动
品牌
上半年 一季度 二季度 上半年 一季度 二季度
VGRASS 62.8% 63.7% 61.9% -4.1% -3.5% -4.7%
TEENIE WEENIE 小计 48.1% 48.0% 48.1% -5.9% -6.5% -5.1%
其中：TEENIE WEENIE 女装 47.3% 47.0% 47.7% -6.2% -6.8% -5.5%
TEENIE WEENIE 男装 46.1% 46.3% 45.7% -7.4% -8.5% -5.5%
TEENIE WEENIE 童装 53.3% 54.5% 51.8% -3.7% -4.0% -3.4%
该折扣优惠政策在第二季度显现一定效果，第二季度营业收入和营业利润的
下降的幅度有所收窄。
3. 净利润下降除营业收入和毛利率下降的影响之外，还有以下因素
（1）销售费用增加
TEENIE WEENIE 品牌架构调整、电商投入及品牌推广导致销售费用上涨较快。
2019 年上半年销售费用较上年同期增加 4,982.42 万元，同比上涨 8.98%。其中，
主要是店铺费用、广告宣传费及电商手续费上涨较多。主要原因为：一方面，2018
年 7 月份开始，公司对 TEENIE WEENIE 品牌架构进行了调整，按照男装、女装和
童装三大品类成立独立运营的三个事业部，销售及管理的人员和费用有所增加；
同时 2019 年开始对 TEENIE WEENIE 的电商业务也按照男装、女装和童装进行拆
分，三大品类独立进行线上推广，电商相关投入相应增加较多。另外，2019 年
以来受整体宏观环境影响，公司积极地参加由商场主导的促销活动、加大了品牌
推广的力度，导致店铺费用、广告宣传费有所增加。
（2）公允价值变动损益的影响
2018 年上半年，公司确认持有的宝国国际股票公允价值变动损益 3,377.23
万元。2019 年上半年，公司不存在公允价值变动损益。
综合以上因素，公司 2019 年半年度营业收入小幅下降、而净利润同比下降
幅度较大。
二、半年报披露，2019 年上半年期末预付款项 5145.20 万元，较期初增长 75.05%，
主要由于预付供应商货款、预付办公楼租金物业及预付商场费用增加所致。请
公司补充披露：（1）分类说明预付款的金额、具体业务背景、交易安排、经营
模式、与供应商结算政策是否发生变化；（2）期末余额前五名的预付款对象、
是否存在关联关系，并说明上年同期与该前五名供应商的合作情况、合作金额、
变动情况及原因；（3）预付款增加较多的原因及合理性。
【回复】
（一）分类说明预付款的金额、具体业务背景、交易安排、经营模式、与
供应商结算政策是否发生变化：
截止 2019 年 6 月 30 日，公司预付款项按性质分类如下：
单位：万元
款项性质 2019/6/30 余额 2018/12/31 余额 变动金额 变动比例%
生产采购 1,546.94 740.29 806.65 108.96
商场费用 2,474.95 1,767.44 707.51 40.03
电商费用 193.26 17.74 175.52 989.40
办公室租金物业 328.61 71.77 256.84 357.87
其他 871.44 496.21 375.23 75.62
合计 5,415.20 3,093.45 2,321.75 75.05
1.生产采购预付款项
生产采购预付款项主要为公司预付的面料、毛纱等原材料采购款。具体结算
方式通常为公司向供应商预付部分或全部合同金额，面料、毛纱检验合格入库后
再支付尾款。公司 2019 年 6 月 30 日生产采购预付款较期初增加 806.65 万，主
要系公司 VGRASS 品牌为统一规划秋冬产品的面料采购而增加的预付面料、毛纱
款。为保证面料品质和特性的同时有效控制成本，公司提前向面料供应商发出订
单需求，以满足面料供应商的生产周期及品质需求，从而导致 VGRASS 品牌预付
原材料款项增加。
2.商场费用预付款项
商场费用类预付款项主要为直营实体门店的租金和物业的预付款。公司的线
下直营渠道主要有入驻百货店的专柜及入驻购物中心的租赁店两种。对于购物中
心的租赁店铺，公司通常需要预付 1 个月或者一个季度的（固定）租金。公司
2019 年上半年新开直营门店 61 家，其中新开购物中心 17 家，相关预付租金物
业费增加 556.01 万元。
3.电商费用预付款项
电商费用类预付款主要为公司通过电商渠道进行销售、产品推广产生的预付
款。电商平台进行活动前，需要品牌方将活动对应的推广及其他服务费预先充值
在电商平台中。在活动进行的过程中，平台根据活动交易额按照一定比例计算或
约定金额从该品牌方充值账户中扣除推广及其他服务费。公司 TEENIE WEENIE 品
牌为了给顾客提供更精准的服务，将女装、男装及童装分别独立运营，分别在天
猫平台设立了自己独立的旗舰店。为保证电商平台各项活动正常进行，TEENIE
WEENIE 品牌女装、男装及童装分别增加了预付活动费用，导致相应的预付款项
的增加。
4. 办公室租金物业预付款项
办公室租金物业预付款项主要系公司预付的 3 个月办公室租金及 1 个月物业
费。租赁协议中约定为季度租金在每季度第一个月的 1 日前支付。2018 年 12 月
公司与出租方对租金重新展开协商，故暂未按照原协议预付办公室租金。因此办
公室租金物业预付款项期初数较低。双方在协商一致后，公司于 2019 年 1 月 10
日预付了本年第一季度的租金。截止 2019 年 6 月 30 日，公司办公室租金物业主
要预付款项如下：
供应商名称 金额 内容
上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司 1,700,183.88 预付上海总部办公室第 3 季度租金
预付 TEENIE WEENIE 办公室第 3 季
衣恋时装（上海）有限公司 928,908.87
度租金
上海漕河泾开发区物业管理有限公司绿洲 预付上海总部办公室 7 月物业费、
110,626.60
分公司 停车费等
合计 2,739,719.35
5. 其他预付款项
其他预付款项为公司在日常经营过程中发生的预付款，包括预付 IT 系统维
护费 69 万、预付装潢陈列费、维修、推广费 205 万。
（二）期末余额前五名的预付款对象、是否存在关联关系，并说明上年同
期与该前五名供应商的合作情况、合作金额、变动情况及原因：
期末余额前五名的预付款对象与公司不存在关联关系，截止 2019 年 6 月 30
日，其余额较期初变动情况如下：
单位：万元
供应商名称 类型 期末余额 期初余额 变动金额 变动比例
山东康平纳集团有限公司 生产采购 219.76 - 219.76
江苏阳光股份有限公司 生产采购 187.21 - 187.21
中免丰和(上海)商贸有限公司 商场费用 171.91 171.91 - 0.0%
上海漕河泾开发区高科技园发展有 办公室租金
170.02 - 170.02
限公司 物业
上海港汇房地产开发有限公司 商场费用 167.24 159.86 7.38 4.6%
合计 916.13 331.77 584.36 176.1%
截止 2019 年 6 月 30 日，公司预付款项前五大供应商 2019 年 1-6 月及上年
同期交易额如下：
单位：万元
交易金额
是否关联
供应商名称 类型 变动
方 本期 上年同期
比例
山东康平纳集团有限公
生产采购 否 0.33
司
江苏阳光股份有限公司 生产采购 否 240.75 1,253.89 -80.8%
中免丰和(上海)商贸有
商场费用 否 254.10 234.09 8.5%
限公司
上海漕河泾开发区高科 办公室租
否 323.84 290.80 11.4%
技园发展有限公司 金物业
上海港汇房地产开发有
商场费用 否 712.61 654.55 8.9%
限公司
合计 1,531.64 2,433.33 -37.1%
1.山东康平纳集团有限公司：系公司常年合作的原材料供应商。其主要为公
司 VGRASS 品牌秋冬款商品提供优质的毛呢面料；
2.江苏阳光股份有限公司：系公司常年合作的优质面料供应商。2019 年公司
TEENIE WEENIE 品牌提前为生产秋冬款商品备料导致期末预付其款项增加；
3.中免丰和(上海)商贸有限公司和上海港汇房地产开发有限公司：系公司品
牌直营店入驻的商场，故向其预付联营服务费或店铺租金，其预付款项无明显增
加；
4.上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司：为公司办公场地的出租方。按
照合同约定公司需预付其 1 个季度的租金。2018 年末租赁双方对于租金调整尚
在协商过程中，故未在 2018 年末支付 2019 年 1 季度的租金，导致对比异常。
（三）预付款增加较多的原因及合理性
综上，公司 2019 年 6 月 30 日预付款项较期初增加较多，主要原因为公司
VGRASS 品牌提前为秋冬款商品备料、预付商场租金物业及联营费用增加、预付
电商费用增加及办公室租金预付时间点不同等，公司预付款项增加较多是正常经
营活动造成，原因合理。
三、半年报披露，商誉期末余额 25.27 亿元，其中 2017 年收购 TEENIE WEENIE
业务形成的相关商誉期末余额 24.94 亿元；收购 TEENIE WEENIE 业务商标还形
成 14.9 亿元的无形资产。报告期内，TEENIE WEENIE 品牌实现营业收入同比减
少 6.44%、毛利率减少 1.23 个百分点。请公司结合收购标的 2019 年上半年的业
绩、整合管理进展、后续经营模式及风险等情况，补充披露未来是否存在商誉、
无形资产减值的风险。
【回复】
（一）收购标的 2019 年上半年的业绩情况
2019 年上半年受中美贸易摩擦的影响，国内消费者对未来持观望态度，一
定程度影响了消费欲望，TEENIE WEENIE 业务也受到终端消费情绪的不利影响。
TEENIE WEENIE 业务 2019 年 1-6 月营业收入较 2018 年同期下降约 6.4%，其中：
女装和男装营业收入分别较同期下降约 10%和 13%，童装营业收入较同期增长约
19%。但由于 TEENIE WEENIE 业务前期投入卖场装修费较高、各产品线独立运营
导致费用增加、本期投入广告效益未显现等原因，TEENIE WEENIE 业务营业利润
较上年同期下降约 41%，下降幅度较大。在公司采取相应的调整措施后，二季度
的营业收入和营业利润下降幅度均有所收窄。
TEENIE WEENIE 业务 2019 年及其同期经营情况如下
单位：元
营业收入 2018 年 2019 年 变动
一季度 538,966,396 499,111,115 -7.39%
二季度 406,940,411 385,947,760 -5.16%
合计 945,906,807 885,058,875 -6.43%
单位：元
营业利润 2018 年 2019 年 变动
一季度 154,520,919 88,824,010 -42.52%
二季度 80,317,293 50,183,204 -37.52%
合计 234,838,212 139,007,214 -40.81%
（二）公司对 TEENIE WEENIE 业务进一步整合提升
公司管理层认为 TEENIE WEENIE 业务在 2019 年下半年可能出现好转，主要原
因如下：
1、如前所述，中美贸易摩擦影响了消费者的消费行为，但是从国内股市的
变动可以看出，美方增加关税对国内市场的影响力越来越弱。这将使得消费者对
未来经济发展的信心增强，前期有所压制的消费行为可能获得释放；
2、2015 年开始国内不同地区全面放开二胎政策，使得 TEENIE WEENIE 童装
这一类型的品牌有可能获得较大的增长。
3、四季度也是服装行业传统的销售旺季，根据历史数据，TEENIE WEENIE
品牌这一特征更为明显。
面对较为严峻的经济形势和公司第一季度的业绩下滑，公司管理层重新审视
了公司的发展战略和思路并逐步达成共识，第二季度起各品牌事业部在产品定位、
设计研发、定价策略、促销策略、渠道策略等方面进行一系列的调整，包括：
1.目前 TEENIE WEENIE 业务以线下直营店铺销售为主，加盟商销售占线下销
售比重仅为 3.66%，公司将适当加快发展加盟商；同时加大对线上业务的投入力
度，线上业务和加盟商业务有望较快增长；
2.TEENIE WEENIE 童装自产品线上市以来，销售收入持续快速增长，公司将
继续加大对童装的投入，包括增加产品设计投入、新开店铺等；
3.加快 TEENIE WEENIE 女装转型，在产品定位、设计研发、价格策略、渠道
策略、装修陈列等方面进行调整，以适应市场变化。
以上措施的实施取得了一定成效，使第二季度相比与一季度，公司营业收入
与营业利润的下滑幅度有所收窄。
（三）未来是否存在商誉、无形资产减值的风险
公司在 2017 年完成对 TEENIE WEENIE 品牌的收购，形成大额商誉和无形资
产。若 TEENIE WEENIE 品牌资产未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购
TEENIE WEENIE 品牌所形成的商誉和无形资产存在大额减值风险，从而对公司经
营业绩产生不利影响。自完成收购以来，公司对 TEENIE WEENIE 品牌积极开展产
品开发、定价策略、促销策略及渠道策略等方面的调整措施，并初步取得成效，
但涉及产品、价格和渠道等方面的调整措施有一定的滞后期，公司的举措有利于
TEENIE WEENIE 品牌的长远发展。经管理层讨论分析，公司管理层认为：
1.目前国内消费市场虽然低迷，但服装行业整体市场仍稳步增长，特别是童
装市场未来可期；
2.TEENIE WEENIE 业务本期营业利润下滑幅度较大，主要是公司自身经营的
原因造成，管理层认为 2019 年下半年通过执行新的经营计划，TEENIE WEENIE
业务有较大的改善空间。
因此 TEENIE WEENIE 业务 2019 年上半年经营情况不够理想尚不能判断是长
期趋势，是否需要计提商誉减值准备要根据 2019 年下半年经营情况重新进行测
试后确定。
四、半年报披露，报告期内销售费用发生额为 6.05 亿元，上年同期为 5.55 亿
元，同比增加 8.98%。1）销售费用中，店铺费用 8337.01 万元，同比增加 20.48%；
店铺装修费用摊销 4726.88 万元，同比增加 13.81%。请公司结合开关门店的具
体情况，说明报告期末店铺数量同比减少 3.13%、店铺相关的销售费用增加的原
因及合理性；（2）销售费用中，电商手续费 3687.67 万元，同比增加 68.27%。
请公司结合线上业务的结算政策及其变动情况，说明线上实现的营业收入同比
微增 0.81%、电商手续费增加较多的原因及合理性。
【回复】
（一）店铺相关的销售费用增加的原因及合理性
1.店铺费用
2019 年上半年，受整体宏观环境影响，公司积极地参加由商场主导的促销
活动。商场活动的结算方式主要有两种，（1）商场单独向公司（品牌持有方）收
取活动的促销费用，即通过促销服务费、活动费、店庆费等项目，与公司的联营
货款分别结算。（2）直接提高活动时的联营扣点或通过一定的开票前费用间接提
高活动时的联营扣点，因此公司确认的收入减少，即减少开票金额、减少联营货
款。在相同促销活动力度，相同顾客消费金额的情况下，采取以上两种活动方式，
公司（品牌持有方）最终回款金额一致，但是公司确认的收入、费用情况会因活
动方式的不同而不同。活动方式（1）的公司确认收入和费用均高于方式（2）。
2019 年上半年公司参加的百货店主导的活动中方式（1）的活动比重高于方式（2），
导致了销售费用中店铺费用的明显增长。如果还原两种方式，将百货店因活动、
促销而增加收取的间接抽成部分也还原为费用时，销售费用各种的店铺费用变动
如下，变动幅度为-1.7%：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 变动额 变动幅度
店铺费用 9,841.05 10,010.43 -1,693,796 -1.7%
2.店铺装修费用摊销
公司的店铺装修费摊销政策如下：
受合同期及品牌策略、店铺等级等因素影响，公司不同品牌不同等级店铺的
装修受益期不同进而摊销期间不同，其中 VGRASS 品牌的摊销期限为 1-3 年；
TEENIE WEENIE 品牌店铺摊销期限大多在 2-4 年。
店铺装修摊销的增长主要系：
（1）在摊销的店铺数的增长：自 2017 年公司收购 TEENIE WEENIE 后，持续
对其终端品牌形象进行改善，重新装修的店铺数量较多。由于摊销期限 2-4 年，
2017 年装修的店铺在 2019 年陆续摊销完毕，但是 2018 年装修的店铺 2019 年尚
需继续摊销。因此造成 2019 年累计仍在进行摊销的店铺较 2018 年同期高 10%
以上。
（2）终端品牌形象改善：2018 年开始，随着商品提档与风格转变，店铺装
修相应升级，新开和重装卖场装修单价有所提升,单位面积装修成本同比增幅为
31%。
（3）VGRASS 米兰旗舰店于 2018 上半年在米兰盛大开业， 2019 年上半年
对比同期装修费摊销增加约 198.5 万元人民币。
（二）电商手续费增加较多的原因及合理性
为了能够精准引流把握线上顾客，公司从 2019 年开始陆续将 TEENIE WEENIE
童装和男装的天猫店铺从 TEENIE WEENIE 女装店铺中分离出来，开始了童装和男
装的线上平台的独立运营。电商手续费主要有两类：平台提供的服务费及运营商
提供的运营服务费。与平台结算的服务费主要是天猫平台的软件服务费、聚划算
服务费、淘宝客费用等，这类费用计费标准为支付宝到账金额×一定比率。其中
软件服务费，通常在订单收款后，按商品类目确定的费率进行实时划扣；当年交
易额达到协议约定的销售额时，则适用协议约定的较低费率，由此计算的费用与
前期实时划扣费用的差额将返还给品牌。2018 年上半年公司天猫店铺预期销售
较好，公司使用了较高交易额对应的较低费率进行软件服务费的计算；2019 年
上半年公司因男女童品牌分拆运营天猫店，男装、女装及童装店铺分别核算销售
额与平台进行服务费结算，公司难以预计费率，故以实时划扣费率谨慎计算了软
件服务费，因此同期费率涨幅 67%。
运营商为公司提供的运营服务同期增幅为 14%，主要是因为公司为了能够更
好地凸显品牌、商品特性，2019 年公司不仅采用运营商提供的标准化、大众化
的服务，还在产品拍摄、图片、详情页等方面追加了个性化需求，因而增加了运
营服务费。TEENIE WEENIE 男装和童装从女装天猫店铺中拆分不久，还处于招募
顾客、吸引访客、粉丝阶段；同时鉴于外部经济环境的不确定性，消费需求受到
抑制，导致客单价增加有限，电商的增长重点偏向于提高顾客数量（流量）上。
由于流量紧缺，拉新难度高，老客复购率低，造成整体转化率降低，公司需要投
放更多付费内容及站外布局等。与此同时，流量价格和展现成本亦在上涨，导致
电商费用较快增长。但前期品牌在访客、会员招募和流量方面的投入将会成为日
后电商销售长期增长的基础。
特此公告。
锦泓时装集团股份有限公司
2019 年 9 月 19 日
