立霸股份：简式权益变动报告书（盐城东方）2019-06-03
江苏立霸实业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏立霸实业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：立霸股份
股票代码：603519
信息披露义务人：盐城东方投资开发集团有限公司
住所：盐城开发区松江路 18 号
通讯地址：盐城经济技术开发区希望大道南路 5 号软件园
权益变动性质：增加（协议转让）
签署日期：二〇一九年六月二日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益
变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏立霸实业股份有限公司中拥有权益
的股份变动情况。
四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有
通过任何其他方式增加或减少其在江苏立霸实业股份有限公司中拥有权益的股
份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
1
目 录
信息披露义务人声明 .................................................................................................... 1
目 录 .............................................................................................................................. 2
释 义 .............................................................................................................................. 3
第一节 信息披露义务人介绍 ...................................................................................... 4
一、信息披露义务人基本情况 ................................................................................ 4
二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况 .................................................... 4
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份
情况 ............................................................................................................................ 5
第二节 权益变动目的及持股计划 .............................................................................. 6
一、本次权益变动的目的 ........................................................................................ 6
二、信息披露义务人拥有的公司股份未来 12 个月内变动情况 .......................... 6
第三节 本次权益变动的方式 ...................................................................................... 7
一、信息披露义务人权益变动方式 ........................................................................ 7
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ........................ 7
三、本次权益变动相关协议的主要内容 ................................................................ 7
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ...................................... 12
五、尚未履行的批准程序 ...................................................................................... 12
六、本次权益变动是否存在其他安排 .................................................................. 13
第四节 前六个月买卖上市公司股票的情况 ............................................................ 14
第五节 其他重大事项 ................................................................................................ 15
第六节 备查文件 ........................................................................................................ 16
一、备查文件 .......................................................................................................... 16
二、备查地点 .......................................................................................................... 16
信息披露义务人声明 .................................................................................................. 17
附 表 ............................................................................................................................ 18
2
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义：
公司、上市公司、立霸股份 指 江苏立霸实业股份有限公司
信息披露义务人、受让方、
指 盐城东方投资开发集团有限公司
盐城东方
转让方 指 卢凤仙、周静（卢凤仙之外甥女）
《江苏立霸实业股份有限公司简式权益变动报
本报告书 指
告书》
盐城东方与卢凤仙于 2019 年 5 月 31 日签署的《盐
城东方投资开发集团有限公司与卢凤仙关于江
苏立霸实业股份有限公司之股份转让协议》、盐
《股份转让协议》 指
城东方与周静于 2019 年 5 月 31 日签署的《盐城
东方投资开发集团有限公司与周静关于江苏立
霸实业股份有限公司之股份转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
3
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：盐城东方投资开发集团有限公司
注册地址：盐城开发区松江路 18 号
法定代表人：张振国
注册资本：850,000 万元人民币
统一社会信用代码：913209917520470982
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：授权范围内的国有资产投资、经营、管理；产业投资；基础设施
建设及市政公用事业项目的投资、运营、管理；土地开发、整理；会议及展览服
务；信息咨询服务；金属材料、建筑材料（除砂石）销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2003 年 8 月 5 日 至 2023 年 8 月 4 日
股权结构：盐城经济技术开发区管理委员会持股 100%
通讯地址：盐城经济技术开发区希望大道南路 5 号软件园
邮编：224000
联系电话：0515-68086925
二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
是否取得其
长期居
序号 姓名 性别 职务 身份证号码 国籍 他国家或地
住地
区居留权
1 张振国 男 党委书记、董事长 320902196609****** 中国 盐城 否
党委副书记、董事、
2 王旭东 男 320924197311****** 中国 盐城 否
总经理
3 吴将 男 党委委员、董事、 320921197012****** 中国 盐城 否
4
副总经理
4 许荣伟 男 党委委员、副总经理 320902197707****** 中国 盐城 否
党委委员、董事、
5 王成林 男 321102197507****** 中国 盐城 否
副总经理
6 王建旭 男 党委委员、副总经理 320921198509****** 中国 盐城 否
7 华小军 男 党委委员、董事 320981198301****** 中国 盐城 否
8 孙为军 男 党委委员、总会计师 320502197303****** 中国 盐城 否
9 聂伟虎 男 董事 371324198606****** 中国 盐城 否
10 唐晓丽 女 董事 320902198005****** 中国 盐城 否
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情
况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5%
以上的发行在外的股份情况。
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第二节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
为推动国有资产市场化运作、优化国有资本布局，盐城东方通过协议转让方
式，受让上市公司股东部分股份，探索可持续发展道路。
二、信息披露义务人拥有的公司股份未来 12 个月内变动情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月继续增加或减少其在
上市公司中拥有权益股份的安排。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将
严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
6
第三节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人权益变动方式
信息披露义务人于 2019 年 5 月 31 日分别与卢凤仙、周静（卢凤仙之外甥女）
签署了《股份转让协议》，约定盐城东方以总价 65,908.69 万元（对应 21.09 元/
股的价格）受让卢凤仙、周静持有的 31,255,910 股股份，占上市公司总股本的
14.0831%。其中以 52,919.23 万元协议受让卢凤仙持有的 25,095,910 股，占上市
公司总股本的 11.3075%；以 12,989.46 万元协议受让周静持有的全部股份
6,160,000 股，占上市公司总股本的 2.7755%。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前后，信息披露义务人于上市公司拥有权益的变动情况如下：
信息披露义 本次权益变动前 转让股份 本次权益变动后
务人 持股数量（股） 持股比例 数量（股） 持股数量（股） 持股比例
盐城东方 0 0.00% +31,255,910 31,255,910 14.08%
合计 0 0.00% +31,255,910 31,255,910 14.08%
本次权益变动前，盐城东方未持有上市公司股份；本次权益变动完成后，盐
城东方持有上市公司 14.08%股份，成为上市公司第二大股东。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
2019 年 5 月 31 日，盐城东方分别与卢凤仙、周静签署了《股份转让协议》，
协议主要内容如下：
（一）盐城东方与卢凤仙签署的《股份转让协议》
1、关于交易标的
受让方（盐城东方）拟按照本协议的条款和条件受让转让方（卢凤仙）持有
的上市公司 11.3075%的股份（对应 25,095,910 股股票）。
2、关于交易价格
7
双方一致同意上市公司总估值为 46.8 亿元，即对应标的股份按 21.086792942
元/股进行交易，则标的股份（25,095,910 股股票）对应的总转让价格为人民币
529,192,257.86 元，该转让总价格不随上市公司股票二级市场交易价格波动而调
整。双方在合法合规范围内应尽全力相互配合采取一切可行方式促使标的股份按
上述价格完成本次股权转让。
在本协议签署日至本次股份转让完成日期间，若上市公司发生送股、资本公
积金转增股本等除权事项的，则将根据每股送、转增股本的数量对转让股份数量
作相应调整；若发生派息的，如受让方在派息股权登记日已登记为股东的，则享
有相应股份的派息，否则，相应派息仍由转让方享有。
3、主要先决条件
受让方的国资主管部门已批准本次股份转让行为。本次股份转让的先决条件
应不晚于 2019 年 6 月 5 日全部成就。
4、价款支付方式与股份交割
双方一致同意，自受让方国资主管机关批准同意本次股份转让之日起两（2）
个工作日内，受让方向转让方指定收款账户支付 10,000.00 万元人民币作为定金，
在支付剩余股份转让价款的同时转为股份转让价款。
双方一致同意，自受让方国资主管机关批准同意本次股份转让之日起两（2）
个工作日内，受让方向转让方与受让方共同开立的监管账户支付剩余股份转让价
款 429,192,257.86 元人民币，在股份交割后转入转让方指定账户。
转让方应促使上市公司完成本次股份转让相关证券过户登记手续，受让方须
提供转让方或上市公司要求的任何合理必要的协助，将标的股份登记于受让方名
下。
本次股份转让相关证券过户登记完成之日起两（2）个工作日内，转让方应
立即向受让方发出缴款通知（该缴款通知应记载转让方用以收取股份转让价款的
银行账号），受让方在收到该等缴款通知后起两（2）个工作日内，应与转让方
共同将监管账户中的剩余股份转让价款支付至转让方指定收款账户。
8
双方应各自自行承担为本次股份转让发生的所有相关税款及费用。
5、损益归属与利润分配
双方同意，上市公司产生的全部收益及亏损由全体股东按本次股份转让完成
后在上市公司的持股比例享有和分担。
6、受让方优先购买权
本次股份转让完成后，若转让方拟继续转让其所持上市公司股份，受让方享
有优先购买权。
7、公司治理
（1）本次股份转让完成后，受让方有权根据章程约定提名更换 2 名非独立
董事候选人，转让方应在上市公司股东大会对受让方提名的该等人员投赞成票。
（2）本次股份转让完成后，受让方有权根据章程约定提名更换 1 名非职工
代表监事，转让方应在上市公司股东大会对受让方提名的该等人员投赞成票。
8、主要违约责任
双方一致同意，如受让方主动放弃本次股份转让、或受让方单方擅自终止本
协议的，则转让方无需返还定金；如转让方主动放弃本次股份转让、或转让方单
方擅自终止本协议的，则转让方需双倍返还定金；如因非受让方或非转让方的原
因导致本次股份转让无法进行的，则转让方应当自双方确认本次股份转让终止之
日起十（10）个工作日内无息返还定金。
若受让方无合理理由未按照本协议的约定支付定金或剩余股份转让价款，则
受让方应向转让方支付逾期付款违约金，逾期付款期间内的违约金按照受让方逾
期未支付股份转让价款的每日万分之一计算。
若归责于转让方或受让方任一方的原因导致本协议约定的本次股份转让的
先决条件未能于先决条件成就日完全成就的，视为该方违约。违约方应向守约方
支付逾期违约金，逾期期间内应向守约方支付的违约金按照定金的每日万分之一
计算。
9
9、先决条件未完全成就时的处理
若本次股份转让的先决条件未能于先决条件成就日前完全成就的，则双方同
意按照如下约定处理：
（1）若非归责于转让方或受让方的原因而系不可抗力原因造成的，则转让
方及受让方均有权单方书面终止本协议。若本协议按照本项约定被终止的，则转
让方及受让方均无需向其他方承担违约责任，并转让方应向受让方无息归还定金；
（2）若归责于转让方原因造成的，则受让方有权单方终止本协议。若本协
议按照本项约定被终止的，转让方除按照本协议的约定向受让方支付违约金外，
转让方还应向受让方双倍返还定金；
（3）若归责于受让方原因造成的，则转让方有权单方终止本协议。若本协
议按照本项约定被终止的，则受让方除按照本协议的约定向转让方支付违约金外，
转让方还有权没收受让方已支付的定金。
（二）盐城东方与周静签署的《股份转让协议》
1、关于交易标的
受让方（盐城东方）拟按照本协议的条款和条件受让转让方（周静）持有的
上市公司 2.7755%的股份（对应 6,160,000 股股票）。
2、关于交易价格
双方一致同意上市公司总估值为 46.8 亿元，即对应标的股份按 21.086792942
元/股进行交易，则标的股份（6,160,000 股股票）对应的总转让价格为人民币
129,894,644.50 元，该转让总价格不随上市公司股票二级市场交易价格波动而调
整。双方在合法合规范围内应尽全力相互配合采取一切可行方式促使标的股份按
上述价格完成本次股权转让。
在本协议签署日至本次股份转让完成日期间，若上市公司发生送股、资本公
积金转增股本等除权事项的，则将根据每股送、转增股本的数量对转让股份数量
作相应调整；若发生派息的，如受让方在派息股权登记日已登记为股东的，则享
有相应股份的派息，否则，相应派息仍由转让方享有。
10
3、主要先决条件
受让方的国资主管部门已批准本次股份转让行为。本次股份转让的先决条件
应不晚于 2019 年 6 月 5 日全部成就。
4、价款支付方式与股份交割
双方一致同意，自受让方国资主管机关批准同意本次股份转让之日起两（2）
个工作日内，受让方向转让方指定收款账户支付 3,000.00 万元人民币作为定金，
在支付剩余股份转让价款的同时转为股份转让价款。
双方一致同意，自受让方国资主管机关批准同意本次股份转让之日起两（2）
个工作日内，受让方向转让方与受让方共同开立的监管账户支付剩余股份转让价
款 99,894,644.50 元人民币，在股份交割后转入转让方指定账户。
转让方应促使上市公司完成本次股份转让相关证券过户登记手续，受让方须
提供转让方或上市公司要求的任何合理必要的协助，将标的股份登记于受让方名
下。
本次股份转让相关证券过户登记完成之日起两（2）个工作日内，转让方应
立即向受让方发出缴款通知（该缴款通知应记载转让方用以收取股份转让价款的
银行账号），受让方在收到该等缴款通知后起两（2）个工作日内，应与转让方
共同将监管账户中的剩余股份转让价款支付至转让方指定收款账户。
双方应各自自行承担为本次股份转让发生的所有相关税款及费用。
5、损益归属与利润分配
双方同意，上市公司产生的全部收益及亏损由全体股东按本次股份转让完成
后在上市公司的持股比例享有和分担。
6、主要违约责任
双方一致同意，如受让方主动放弃本次股份转让、或受让方单方擅自终止本
协议的，则转让方无需返还定金；如转让方主动放弃本次股份转让、或转让方单
方擅自终止本协议的，则转让方需双倍返还定金；如因非受让方或非转让方的原
因导致本次股份转让无法进行的，则转让方应当自双方确认本次股份转让终止之
11
日起十（10）个工作日内无息返还定金。
若受让方无合理理由未按照本协议的约定支付定金或剩余股份转让价款，则
受让方应向转让方支付逾期付款违约金，逾期付款期间内的违约金按照受让方逾
期未支付股份转让价款的每日万分之一计算。
若归责于转让方或受让方任一方的原因导致本协议约定的本次股份转让的
先决条件未能于先决条件成就日完全成就的，视为该方违约。违约方应向守约方
支付逾期违约金，逾期期间内应向守约方支付的违约金按照定金的每日万分之一
计算。
7、先决条件未完全成就时的处理
若本次股份转让的先决条件未能于先决条件成就日前完全成就的，则双方同
意按照如下约定处理：
（1）若非归责于转让方或受让方的原因而系不可抗力原因造成的，则转让
方及受让方均有权单方书面终止本协议。若本协议按照本项约定被终止的，则转
让方及受让方均无需向其他方承担违约责任，并转让方应向受让方无息归还定金；
（2）若归责于转让方原因造成的，则受让方有权单方终止本协议。若本协
议按照本项约定被终止的，转让方除按照本协议的约定向受让方支付违约金外，
转让方还应向受让方双倍返还定金；
（3）若归责于受让方原因造成的，则转让方有权单方终止本协议。若本协
议按照本项约定被终止的，则受让方除按照本协议的约定向转让方支付违约金外，
转让方还有权没收受让方已支付的定金。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，转让方卢凤仙、周静持有的公司股份全部为无限售条
件流通股股票，且均无质押或冻结等权利限制情形。本次协议转让股份的行为不
违反《公司法》等法律法规，亦不违反转让方股份锁定承诺。
五、尚未履行的批准程序
12
本次权益变动尚需取得上海证券交易所出具股份转让申请的确认意见书，并
经中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记等手续。
六、本次权益变动是否存在其他安排
截至本报告书签署日，除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外，
协议各方未签署补充协议、未就股份表决权的行使存在其他安排，亦未就转让方
在立霸股份中拥有权益的其余股份存在其他安排。
13
第四节 前六个月买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月内，不存在通过证券
交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
14
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而
未披露的其他重大信息。
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第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的企业法人营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件；
3、信息披露义务人与卢凤仙、周静签署的《股份转让协议》；
4、信息披露义务人签署的《江苏立霸实业股份有限公司简式权益变动报告
书》原件。
二、备查地点
本报告书和上述备查文件置于江苏立霸实业股份有限公司公司住所，供投资
者查阅。
16
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：盐城东方投资开发集团有限公司
法定代表人（签字）：
张振国
日期： 2019年6月2日
17
附 表
简式权益变动报告书
基本情况
江苏立霸实业股份有限公 上市公司所在 江苏省宜兴市环保科技工业园
上市公司名称
司 地 画溪路 88 号
股票简称 立霸股份 股票代码 603519.SH
信息披露义务人 盐城东方投资开发集团有 信息披露义务
江苏省盐城市
名称 限公司 人住所地
增加
拥有权益的股份 减少□ 有无一致行动
有□ 无
数量变化 不变，但持股人发生变化 人
□
信息披露义务
信息披露义务人
人是否为上市
是否为上市公司 是□ 否 是□ 否
公司实际控制
第一大股东
人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让
权益变动方式（可 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人
披露前拥有权益
股票种类： 人民币普通股（A 股）
的股份数量及占
盐城东方：持股数量： 0 股 持股比例： 0.00%
上市公司已发行
股份比例
本次权益变动后，
信息披露义务人 股票种类： 人民币普通股（A 股）
拥有权益的股份 盐城东方：持股数量：31,255,910 股 持股比例：14.08% 变动比例：14.08%
数量及变动比例
信息披露义务人
是 □ 否
是 否 拟 于 未 来 12
18
个月内继续增持
信息披露义务人
在此前6个月是否
是 □ 否
在二级市场买卖
该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在侵害上市 是 □ 否 □ 不适用
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
是 □ 否 □ 不适用
对公司的负债，未
解除公司为其负
（如是，请注明具体情况）
债提供的担保，或
者损害公司利益
的其他情形
本次权益变动是
是 否 □ 不适用 □
否需取得批准
是否已得到批准 是 否 □ 不适用 □
19
（此页无正文，为《江苏立霸实业股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人（盖章）：盐城东方投资开发集团有限公司
法定代表人（签字）：
张振国
日期： 2019年6月2日
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