立霸股份：2019年第一次临时股东大会会议材料2019-08-30
江苏立霸实业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议材料
江苏立霸实业股份有限公司
（股票代码：603519）
2019 年第一次临时股东大会会议材料
二零一九年九月六日
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江苏立霸实业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议材料
目录
会议议程 ……………………………………………………………………………03
会议须知 ……………………………………………………………………………05
议案一《关于修订<公司章程>的议案》 …………………………………………07
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江苏立霸实业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议材料
江苏立霸实业股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议议程
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。采用上海证券交
易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2019 年 9 月 6 日的
交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为 2019 年 9 月 6 日的 9:15-15:00。
现场会议时间：2019 年 9 月 6 日下午 13:30
现场会议地点：江苏省宜兴市环保科技工业园画溪路 88 号公司会议室
会议召集人：公司董事会
参会人员：公司股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员及公司
聘请的见证律师等
主持人：董事长卢凤仙女士
一、宣布会议开始；
二、介绍参会的嘉宾和现场股东（含代理人）及持有表决权股份情况、宣读
会议须知；
三、现场推举除律师外的其他两名股东代表、一名监事负责现场监票和计票；
四、宣读会议议案主要内容：
议案内容 报告人
（一）非累积投票议案
1、《关于修订<公司章程>的议案》 董秘阮志东
五、对上述议案进行审议、股东发言或提问（相关人员分别回答提问）；
六、股东对各项议案进行表决；
七、股东代表、监事代表、律师负责计票、监票、汇总现场表决结果，并等
待网络投票结果；
八、宣读股东大会每一提案表决情况、表决结果以及每一提案是否获得通过
并形成股东大会决议；
九、律师出具见证意见；
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十、签署股东大会决议和会议记录等；
十一、宣布会议结束。
江苏立霸实业股份有限公司
2019 年 9 月 6 日
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2019 年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“公司”）
2019 年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）正常有序召开，根据《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》等相关规定，现就
会议须知通知如下：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的公司股东及股东代理人（以
下简称“股东”）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事
会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉
关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对
于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报
告有关部门查处。
二、本次大会设会务组，负责会议的组织、登记签到工作和处理相关事宜。
三、股东依据《公司法》和《公司章程》等有关规定，享有发言权、质询权、
表决权等权利，同时应认真履行法定义务。
四、股东需要在本次大会上发言的，应在办理会议登记手续时填写“股东发
言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要（时间尽量控制
在 5 分钟以内），发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位及持股数量。股东
临时要求发言的，应先举手示意，经会议主持人许可后，在已经办理发言登记手
续的股东发言完毕后，再做出发言。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人
员等集中回答股东提问，与本次大会议案无关、预计将泄露公司商业秘密或可能
损害公司、股东共同利益的提问，本次大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝
回答。议案表决开始后，将不再安排股东发言。
五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东对表决票中表决事项，
发表以下意见之一进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”；未在表决票上表决或
多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在
开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
六、本次大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将采用上海
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证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在
网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
七、本次大会由四名计票、监票人（一名见证律师、两名股东代表和一名监
事）进行现场议案表决的计票与监票工作。
八、上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次大会，并出具法律意见书。
九、本次大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系，联
系电话 0510-87061738。
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议案一
《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东：
公司拟根据《公司法（2018 年修订）》、中国证监会《上市公司章程指引（2019
年修订）》、《上市公司治理准则（2018 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016
年修订）》、《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人
民共和国公司法》的决定>的通知》、上海证券交易所《上市公司回购股份实施细
则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规
定，结合公司实际情况，修改《公司章程》中的部分内容。公司提请授权管理层
办理相应的工商变更登记手续。具体拟修订情况如下表：
序号 修订前 修订后
1 第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
收购本公司的股份： 购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
2 第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
选择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
3 第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形 第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转 照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之
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让或者注销。 二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购 公司依照本章程第二十三条第一款规定收
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给 （四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；
职工。 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让
或者注销。
4 第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自 公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。董监高人
述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的 员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司
本公司股份，在离职六个月后的十二个月内通 股份，在任期届满前离职的，应当在其就任时确
过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量 定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的
占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
50%。
5 第四十二条 股东大会分为年度股东大会 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和
和临时股东大会。年度股东大会每召开 1 次， 临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
6 第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第四十四条 本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地、办公地或其他符合相关规定 为：公司住所地、办公地或其他符合相关规定的
的地址。股东大会将设置会场，以现场会议形 地址。股东大会将设置会场，以现场会议形式召
式召开。公司还将提供网络、视频会议、电话 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
会议或其他方式为股东参加股东大会提供便 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
利。通过网络、视频会议、电话会议或其他方 会的，视为出席。
式参加股东大会的，股东应在会后提供身份证
明、书面表决结果等文件。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
7 第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 不得低于 10%。
例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东 及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
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8 第五十条 对于监事会或股东自行召集的 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会
事会应当提供股权登记日的股东名册。 应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供
股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的
相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会
以外的其他用途。
9 第七十九条 股东大会审议有关关联交 第七十九条 股东大会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股
总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的
联股东的表决情况。股东大会对有关关联事项 表决情况。有关关联事项的表决投票，应当由两
进行决议时，视普通决议和特别决议不同，分 名非关联股东代表参加计票和监票。股东大会决
别由出席股东大会的非关联股东所持表决权 议应当充分披露非关联股东的表决情况。
的过半数或者三分之二以上通过。有关关联事 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参 东应当主动回避，如关联股东未主动回避，非关
加计票和监票。股东大会决议应当充分披露非 联股东有权要求其回避。
关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东应当主动回避，如关联股东未主动回避，
非关联股东有权要求其回避。
股东大会审议有关关联交易事项，并在关
联股东回避参与投票表决时，除非该项交易金
额超过公司净资产 10%时，否则有关该交易的
决议仍应当以第七十六条所述之普通决议通
过。
10 第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
董事会、监事会应当事先向股东公告候选 董事会、监事会应当事先向股东公告候选董
董事、监事的简历和基本情况。 事、监事的简历和基本情况。
股东可单独或联名提出董事、监事（非职 股东可单独或联名提出董事、监事（非职工
工代表董事、监事）候选人名单，参加提名的 代表董事、监事）候选人名单，参加提名的股东
股东所持股份合计应达到公司股本总额的 3% 所持股份合计应达到公司股本总额的 3%以上
以上（提名独立董事为公司股本总额的 1%以 （提名独立董事为公司股本总额的 1%以上）。
上）。公司董事会可以提出非职工代表董事候 公司董事会可以提出非职工代表董事候选人名
选人名单，公司监事会可以提出非职工代表监 单，公司监事会可以提出非职工代表监事候选人
事候选人名单；公司董事会、监事会、单独或 名单；公司董事会、监事会、单独或者合并持有
者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可 公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董
以提出独立董事候选人名单。职工代表监事由 事候选人名单。职工代表监事由公司职工通过职
公司职工通过职工代表大会选举的方式进行 工代表大会选举的方式进行更换或补选。
更换或补选。 股东大会就选举两名及两名以上的董事或
股东大会就选举两名及两名以上的董事 监事进行表决时，应当实行累积投票制。
或监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
前款所称累积投票制是指股东大会选举 事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人
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董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 用。
集中使用。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在 30%及以上时，董事、监事的选举
应当按照相关法律法规及本章程的规定，采用累
积投票制。
11 第八十四条 股东大会审议提案时，不会 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。股
决。 东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
12 第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得
理人不得参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
自己的投票结果。 票结果。
13 第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，
换，每届任期 3 年。董事任期届满，可连选连 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故 任期3年，任期届满可连选连任。
解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 职务。
履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
董事可以由总经理或者其他高级管理人 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 过公司董事总数的 1/2。
不得超过公司董事总数的 1/2。
14 第一百零八条 公司设独立董事 3 名，其 第一百零八条 公司设独立董事3名，其中至
中至少包括 1 名会计专业人士（指具有高级职 少包括1名会计专业人士，其应具备较丰富的会
称或注册会计师资格的人士）。 计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的
高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会
计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全
职工作经验。
15 第一百零九条 独立董事由股东大会选举 第一百零九条 独立董事由股东大会选举或
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或更换并与公司其他董事任期相同，连选可以 更换并与公司其他董事任期相同，连选可以连
连任，但是连任不得超过两届。 任，但是连任时间不得超过六年。
16 第一百二十条 董事会在作出投资（风险 第一百二十条 董事会对于公司对外投资、
投资）、对外担保和资产处置决策时，应符合 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
公司章程规定的经营范围和股东大会授权范 理财、关联交易等事项建立严格的审查和决策程
围，并按照董事会议事规则，严格履行审查和 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
决策程序。 进行评审，并报股东大会批准。
董事会对公司对外投资、贷款审批权、资 董事会对以下事项行使职权：
产抵押和质押、对外担保及收购出售资产等事 （一）决定公司发生的下述交易（提供担保、
项的决策权限如下： 受赠现金资产、单纯减免公司的债务除外）：
（一）对外投资（含委托理财、委托贷款 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值
等）：累计不超过最近一期经审计净资产 20% 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
的对外投资的审批权限；经公司董事会确认为 计总资产的 50%以下；
低风险的短期理财产品投资（包括购买国债、 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费
新股申购等），累计不超过公司最近一期经审 用）占公司最近一期经审计净资产 50% 以下；
计资产的 30%的短期投资的审批权限； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年
（二）资产抵押质押：累计金额在公司最 度经审计净利润的 50%以下；
近一个会计年度合并会计报表总资产值 50% 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年
以下的资产抵押、质押的审批权限； 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
（三）对外担保：除本章程第四十一条规 审计营业收入的 50%以下；
定的须提交股东大会审议通过的对外担保之 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年
外的其他对外担保的审批权限； 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
（四）收购出售资产：交易金额（包括承 计净利润的 50%以下。
担的债务和费用）占公司最近一个会计年度合 若公司进行提供财务资助、委托理财等交
并会计报表净资产值 30%以下的收购、出售资 易，在计算上述各项指标时，按照交易类别在连
产的审批权限； 续十二个月内经累计的发生额计算；公司进行提
应由董事会审批的对外担保事项，必须经 供担保、提供财务资助、委托理财等之外的其他
公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会 交易，在计算上述各项指标时，按照相同交易类
会议的 2/3 以上董事通过方可作出决议。 别下标的相关各项交易在连续十二个月内经累
董事会应当建立严格的审查和决策程序， 计的金额计算。
超过董事会决策权限的事项必须报股东大会 6、公司发生购买或者出售资产交易时，所
批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、 涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内
专业人员进行评审。 经累计计算不超过公司最近一期经审计总资产
的 30%。
（二）决定累计金额不超过公司最近一期经
审计总资产 50%以下的资产抵押、质押的审批
权限；
（三）决定除本章程第四十一条规定的须提
交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对
外担保；
（四）决定金额占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以下的关联交易事项（关联担保除
外）；
（五）股东大会以决议形式通过的其他授权
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事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。上述事项中法律法规、上市规则及本章程另
有规定的除外。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经
公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会
议的 2/3 以上董事通过方可作出决议。
公司为关联人提供担保（含为持股 5%以下
的股东提供担保），不论数额大小，均应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议。
17 第一百三十七条 薪酬与考核委员会的主 第一百三十七条 薪酬与考核委员会的主要
要职责是： 职责是：
（一）研究董事与经理人员考核的标准， （一）研究董事与高级管理人员考核的标
进行考核并提出建议； 准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的 （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪
薪酬政策与方案。 酬政策与方案。
18 第一百四十六条 在公司控股股东、实际 第一百四十六条 在公司控股股东单位担任
控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
不得担任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
19 第一百九十一条 公司指定《中国证券 第一百九十一条 公司指定《中国证券报》、
报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 为刊登 和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 为
公司公告和其他需要披露信息的媒体。 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
20 第二百一十八条 本章程所称“以上”、 第二百一十八条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、 “以内”都含本数；“少于” 、“低于”、“多
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 于”、“以下”、“超过”不含本数。
该议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过。
请各位股东审议。
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