中信建投证券股份有限公司
             关于浙江司太立制药股份有限公司
                   差异化分红事项的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）担任浙
江司太立制药股份有限公司（以下简称“司太立”或“公司”） 2018 年以集中竞价交
易方式回购股份的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购
社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以
集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券
交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）、《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《浙江司太立制药股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对司太立 2018 年度利润分配所涉及的
差异化分红相关事项进行了核查，具体情况如下：

 一、本次差异化分红的原因

    2019 年 5 月 24 日，司太立召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《公司 2018 年
度利润分配预案》，公司 2018 年年度利润分配以 2018 年 12 月 31 日的总股本为基数，
向全体股东按每 10 股派送现金红利 3 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10
股转增 4 股。具体实施分配时，以扣除股权登记日回购专户上已回购股份后的股份数为
基数。

   （一）通过集中竞价交易方式回购股份情况

    司太立分别于 2018 年 11 月 1 日、2018 年 11 月 14 日召开第三届董事会第二十次会
议、2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份
预案的议案》，计划以公司自有资金不超过人民币 5,000 万元（含）且不低于人民币 2,500
万元（含），通过集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股股份。2019 年 4 月 9
日，司太立召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司股份回购方案
的议案》，同意对公司股份回购方案部分内容进行调整。

    公司于 2019 年 2 月 25 日实施了首次股份回购，并于 2019 年 3 月 2 日、2019 年 4
月 2 日、2019 年 5 月 7 日披露了股份回购的相关进展情况。

    截至 2019 年 5 月 13 日，本次股份回购期限届满，司太立已实际回购公司股份 254,031
股，占公司总股本的 0.212%，回购最高价格 28.74 元/股，回购最低价格 26.17 元/股，
回购均价 28.06 元/股，合计使用资金总额 7,127,066.20 元（不含佣金、过户费等交易费
用）。

    公司本次回购的股份将全部用于员工股权激励。若公司未能在回购完成后 36 个月
内实施股权激励，回购的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的
股份暂存放于公司回购股份专用账户，在回购股份过户之前，回购股份不享有股东大会
表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。

   （二）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立回购专户的情况

    本次回购的股份已存放于公司股份回购专用账户，该专用账户已在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司开立，相关信息如下：

    持有人名称：浙江司太立制药股份有限公司回购专用证券账户

    证券账户号码：B882335549

 二、本次差异化分红方案

    根据司太立 2018 年年度股东大会决议，公司 2018 年年度利润分配以 2018 年 12 月
31 日的总股本为基数，向全体股东按每 10 股派送现金 3 元（含税），同时以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 4 股。具体实施分配时，以扣除股权登记日回购专户上已回
购股份后的股份数为基数。

 三、本次差异化分红计算依据

    司太立本次利润分配实施前的股本总数为 120,000,000 股，本次实际参与分配的股
数为 119,745,969 股，公司以集中竞价交易方式累计回购的 254,031 股股份不参与本次利
润分配。

    公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
    除权（息）参考价格＝［（前收盘价格－现金红利）＋配（新）股价格×流通股份
变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。

    流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本。

    以截至本核查意见出具日公司股本总数为基数：

    根据 2018 年年度股东大会决议通过的分配方案，扣除累计已回购股份后的股份数
119,745,969 股为基数进行分配：

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股
本=（119,745,969×0.3）÷120,000,000≈0.30（四舍五入取两位小数）

    虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷
总股本=（119,745,969×0.4）÷120,000,000≈0.40（四舍五入取两位小数）

    如前收盘价格为 29.16 元，虚拟的除权（息）参考价格=[（29.16-0.30）+0] ÷（1+0.40）
=20.61 元/股。

    如果按照截至本核查意见出具日公司股本总数进行分配：如前收盘价格为 29.16 元，
除权（息）参考价格=[（29.16-0.30）+0]÷（1+0.4）=20.61 元/股

    上述两个价格的差异变动比例=（20.61-20.61）÷20.61=0.00%，小于 1%。

    因此，公司通过集中竞价交易方式回购的股份是否参与分红对除权（息）参考价影
响较小。

 四、结论

    综上所述，经核查，独立财务顾问认为，司太立本次差异化分红事项符合《公司法》、
《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购细则》等相关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。