掌阅科技：关于修订《公司章程》的公告2017-11-07
证券代码：603533 证券简称：掌阅科技 公告编号：2017-021
掌阅科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议于
2017 年 11 月 3 日召开，会议审议通过了《关于修订公司章程（草案）并更新发
布公司章程的议案》，具体修订内容详见本公告附件《掌阅科技股份有限公司<
公司章程>修订对照表》。
上述修订尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过，修订后的《掌
阅科技股份有限公司<公司章程>》自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
掌阅科技股份有限公司
董事会
2017 年 11 月 6 日
附件：
掌阅科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
标题：掌阅科技股份有限公司章程（草案） 标题：掌阅科技股份有限公司章程
第三条 公司于【核准日期】经中国证券监督 第三条 公司于 2017 年 8 月经中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准， 管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，
首次向社会公众发行人民币普通股【股份数 首次向社会公众发行人民币普通股 4,100 万
额】股，于【上市日期】在上海证券交易所 股，于 2017 年 9 月 21 日在上海证券交易所
主板上市。 主板上市。
第六条 公司注册资本为人民币36,000万元。 第六条 公司注册资本为人民币 40,100 万元。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 指公司的副总经理（含高级副总经理等）、董
人。 事会秘书、财务负责人。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：技 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：技
术推广服务；计算机系统服务；公共软件服 术推广服务；计算机系统服务；公共软件服
务；经济贸易咨询；投资咨询；销售电子产 务；经济贸易咨询；投资咨询；销售电子产
品、文具用品、机械设备；设计、制作、代 品、文具用品、机械设备；设计、制作、代
理、发布广告；第二类增值电信业务中的信 理、发布广告；版权贸易；第二类增值电信
息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网 业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服
信息服务增值电信业务经营许可证有效期至 务）（互联网信息服务增值电信业务经营许可
2019 年 12 月 02 日）；第二类增值电信业务 证有效期至 2019 年 12 月 02 日）；第二类增
中的信息服务业务（不含固定网电话信息服 值电信业务中的信息服务业务（不含固定网
务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许 电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信
可证有效期至 2019 年 09 月 30 日）；出版物 业务经营许可证有效期至 2019 年 09 月 30
批发、零售；从事互联网文化活动；中国内 日）；出版物批发、零售；从事互联网文化活
地已正式出版的出版物内容的网络（含手机 动；中国内地已正式出版的出版物内容的网
网络）传播；互联网游戏、手机游戏出版。（依 络（含手机网络）传播；互联网游戏、手机
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 游戏出版。（网络出版服务许可证有效期至
准的内容开展经营活动。） 2021 年 12 月 31 日）。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；从事互联网文化活
动以及依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
第十九条 公司股份总数为 36,000 万股，公 第十九条 公司股份总数为 40,100 万股，公
司的股本结构为：普通股 36,000 万股，其他 司的股本结构为：普通股 40,100 万股，其他
种类股 0 股。 种类股 0 股。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规 （十二）审议批准本章程第四十一条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规 （十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。 事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十条 董事会对于公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 托理财、关联交易的事项建立严格的审查和
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批准；在
法律法规及本章程允许的范围内，对于无需
董事会对公司对外投资、收购出售资产、
报股东大会批准的上述事项，董事会有权决
资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关
策批准。
联交易以及债务性融资等事项的决策权限如
下： 除本章程第四十一条规定之外的其他关
联交易行为（不包括关联担保）达到以下标
（一）对外投资：董事会根据公司生产
准的，须经董事会审议批准：
经营的需要，有权批准所涉金额单次或连续
12 个月内为同一项目累计不超过公司最近一 （一）公司与关联自然人发生的交易金
期经审计净资产的 50%或不超过 5,000 万元 额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保
的对外投资；但涉及运用发行证券募集资金 除外）；
进行投资的，需经股东大会批准；
（二）公司与关联法人发生的交易金额
（二）收购出售资产：公司在连续 12 个 在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净
月内购买、出售重大资产不超过公司最近一 资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供
期经审计总资产 30%的事项； 担保除外）；
（三）资产抵押、委托理财：所涉金额 （三）公司与关联方发生的日常关联交
单次或连续 12 个月内为同一项目累计不超 易累计达到本条前两款规定的标准的，公司
过公司最近一期经审计净资产的 50%或不超 可以在披露上一年度报告之前对本年度可能
过 5,000 万元； 发生的日常关联交易金额进行合理预计，如
预计金额达到本条前两款规定的标准，应提
（四）对外担保：除本章程第四十一条
规定的须提交股东大会审议通过的对外担保 交董事会审议。
事项外，其他对外担保事项由董事会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》
（五）贷款：所涉金额单次不超过公司 之规定免于信息披露的关联交易免于董事会
最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 或 不 超 过 审议。
5,000 万元的权限；
前款所称关联方的判断标准及关联交易
（六）关联交易：公司与其关联法人达 计算标准按照《上海证券交易所股票上市规
成的关联交易总额（含同一标的或同一关联 则》有关规定执行。
人连续 12 个月内达成的关联交易累积金额，
获赠现金资产和提供担保除外）在 300 万元
以上不足 3,000 万元、与关联自然人达成的
关联交易总额在 30 万元以上不足 300 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以下，需经董事会审议。
第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事 第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事
会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司设副总经理 6 名，由董事会聘任或 公司设副总经理（含高级副总经理等）
解聘。 若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、 公司总经理、副总经理（含高级副总经
董事会秘书为公司高级管理人员。 理等）、财务负责人、董事会秘书为公司高级
管理人员。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人； 总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或解聘除应由董事会决
定聘任或解聘以外的负责管理人员； 定聘任或解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）在法律法规及本章程允许的范围
内，对于公司对外投资、收购或出售资产事
总经理列席董事会会议。
项，总经理根据公司生产经营的需要，有权
批准所涉金额单次或连续 12 个月内为同一
项目累计不超过 5,000 万元的事项；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百九十九条 本章程经公司股东大会审 第一百九十九条 本章程自公司股东大会审
议通过后，自公司首次公开发行的人民币普 议通过之日起施行。
通股于上海证券交易所上市交易之日起施
行。
