华泰联合证券有限责任公司
    关于掌阅科技股份有限公司控股股东、高级管理人员
                  参与设立产业基金的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为
掌阅科技股份有限公司（以下简称“掌阅科技”或“上市公司”）的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关
规定，对掌阅科技控股股东、高级管理人员参与投资设立合伙企业型产业基金的
事项进行了核查，核查情况如下：



一、设立产业基金的基本情况

    掌阅科技控股股东、实际控制人成湘均、张凌云拟参与投资设立合伙企业型
产业基金（名称待根据工商局核准确定，以下简称“产业基金”），产业基金投资
方向主要在 TMT、人工智能、新文化新消费、互联网等领域的项目投资，产业
基金计划规模在 3 亿元以上，首期成湘均、张凌云作为有限合伙人拟分别认缴
15,000 万元，后续根据开展情况可能追加投资或者对外募集。

    产业基金的执行事务合伙人及管理人为拟设立的有限公司（名称待根据工商
局核准确定，以下简称“管理公司”），该管理公司以注册资本 1,000 万元（暂定，
可能根据工商注册及备案要求调整）参与投资设立产业基金，该管理公司的控股
股东为掌阅科技董事、高级副总经理、董事会秘书李好胜先生，参股股东为产业
基金的投资团队成员。

    对于产业基金投资的与上市公司主业协同性好且财务风险较小的项目，上市
公司有权在认为适当的时候在同等条件下优先收购产业基金所持有的股权，且当
产业基金所投项目出现并购机会时，产业基金应尽量促成目标项目公司给予上市
公司在同等条件下的优先并购权。

    该产业基金设立未涉及上市公司投资及关联交易。


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二、关于控股股东、高级管理人员参与设立产业基金的相关
核查情况

    根据产业基金设立方案及成湘均、张凌云作出的书面承诺：成湘均、张凌云
在管理公司不直接、间接持有股份，不担任职务，也不存在由其他人代持股份的
情形，不会对管理公司、产业基金实施控制；成湘均、张凌云不会担任执行事务
合伙人的代表以执行产业基金的合伙事务，不会担任或提名产业基金的投资决策
人员；亦不会干涉产业基金的投资决策机构按照《合伙企业法》和产业基金合伙
协议正当履行职责的投资决策行为。

    根据产业基金设立方案及成湘均、张凌云、李好胜作出的书面承诺：对产业
基金投资的与上市公司主业协同性好且财务风险较小的项目，上市公司有权在认
为适当的时候在同等条件下优先收购产业基金所持有的股权，且当产业基金所投
项目出现并购机会时，产业基金应尽量促成目标项目公司给予上市公司在同等条
件下的优先并购权。

    由于成湘均、张凌云本次投资的投资对象为投资性平台，与上市公司之间不
构成竞争性业务，结合前述情况，保荐机构认为，本次投资行为不违反相关法律
法规及规范性文件有关同业竞争的禁止性规定，亦不构成成湘均、张凌云违反上
市公司招股说明书中所作出的避免同业竞争相关承诺的情形，不会损害上市公司
及中小股东的利益。

    由于李好胜本次投资、经营的对象为投资性平台，与上市公司不构成同类业
务，且本次参与设立产业基金已经上市公司的董事会、监事会批准，并将提交股
东大会审议，结合前述情况，保荐机构认为，在经上市公司股东大会同意的前提
下，李好胜投资、经营产业基金不构成违反《公司法》和《公司章程》所规定的
对上市公司忠实义务的情形。



三、履行的审批程序情况

    1、本次事项已经上市公司第一届董事会第 21 次会议审议通过，关联董事成
湘均、张凌云、李好胜已回避表决。本次事项及相关议案尚需上市公司股东大会

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审议通过。

    2、本次事项已经上市公司第一届监事会第 11 次会议审议同意。

    3、独立董事已对本次事项发表了独立意见。独立董事认为：公司董事会审
议关于控股股东、高级管理人员参与设立产业基金事项的程序和表决方法符合
《公司法》及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。独立董事一致同意控股股东、高级管理人员参与设立产业基金
的事项。



四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    成湘均、张凌云本次投资的投资对象为投资性平台，与上市公司之间不构成
竞争性业务，结合产业基金设立方案及成湘均、张凌云作出的书面承诺，本次投
资行为不违反相关法律法规及规范性文件有关同业竞争的禁止性规定，亦不构成
成湘均、张凌云违反上市公司招股说明书中所作出的避免同业竞争相关承诺的情
形，不会损害上市公司及中小股东的利益。

    李好胜本次投资、经营的对象为投资性平台，与上市公司不构成同类业务，
且本次参与设立产业基金已经上市公司的董事会、监事会批准，并将提交股东大
会审议，结合产业基金设立方案及李好胜作出的书面承诺，在经上市公司股东大
会同意的前提下，李好胜投资、经营产业基金不构成违反《公司法》和《公司章
程》所规定的对上市公司忠实义务的情形。

    截至本核查意见出具日，本次事项已经上市公司董事会审议通过和监事会审
议同意，独立董事发表了同意本次事项的独立意见，本次事项已履行现阶段必要
的内部审批程序，经上市公司股东大会审议批准后，本次事项在上市公司的内部
审批程序上具备完备性。




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司控股
股东、高级管理人员参与设立产业基金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




                 姚玉蓉                  张鹏




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                         年    月   日