掌阅科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料



证券简称：掌阅科技                                     证券代码：603533




               掌阅科技股份有限公司
    2018 年第一次临时股东大会会议资料




                     2018 年 5 月




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一、2018 年第一次临时股东大会会议议程 ............................... 3

二、2018 年第一次临时股东大会会议议案 ............................... 5

   审议《关于董事会换届选举董事（非独立董事）的议案》 .............. 5

   审议《关于董事会换届选举董事（独立董事）的议案》 ................ 8

   审议《关于监事会换届选举监事（非职工代表监事）的议案》 ......... 10




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              一、2018 年第一次临时股东大会会议议程


    一、现场会议召开时间：2018 年 6 月 1 日 14 点 30 分

    二、现场会议召开地点：中国北京市朝阳区四惠东四惠大厦公司会议室

    三、会议通知：公司于 2018 年 5 月 17 日在指定信息披露网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-028）。

    四、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

    网络投票起止时间：自 2018 年 6 月 1 日至 2018 年 6 月 1 日

    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    五、会议出席人员：2018 年 5 月 25 日下午收市后，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；公司
董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师。

    六、会议召集人：董事会

    七、会议议程：

    （一）本次会议以现场会议及网络投票的方式召开，请参加现场会议的股东
出示证件进行登记。

    （二）本次会议主持人为公司董事长成湘均先生，宣布会议开始，介绍本次
股东大会的出席情况。

    （三）宣读议案：

      1、《关于董事会换届选举董事（非独立董事）的议案》

      2、《关于董事会换届选举董事（独立董事）的议案》


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  3、《关于监事会换届选举监事（非职工代表监事）的议案》

（五）股东发言及提问，推选计票人和监票人

（六）对议案进行表决，综合现场投票与网络投票结果，统计表决情况

（七）宣布表决结果、决议和法律意见

  1、 宣读会议表决结果

  2、宣读本次股东大会决议

  3、见证律师发表本次股东大会的法律意见

（八）签署会议记录和会议决议，宣布会议结束。




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               二、2018 年第一次临时股东大会会议议案


掌阅科技 2018 年第一次临时股东大会会议议案一：

          审议《关于董事会换届选举董事（非独立董事）的议案》

    各位股东及股东代表：

    掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会即将任期届满，
为保证公司董事会规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟对董
事会进行换届选举。

    公司第二届董事会由 6 名成员组成，其中非独立董事 4 名，公司董事会提名
成湘均先生、张凌云先生、王良先生、李好胜先生为公司第二届董事会非独立董
事候选人。并且已经充分征求上述非独立董事候选人的意见，上述非独立董事候
选人均表示同意。

    公司董事会提名委员会及独立董事已经对公司董事会的提案事项、提名资格
等进行了审查，认为公司董事会的提案事项、提名资格、提案程序符合要求；经
公司董事会提名委员会及独立董事审查，被提名人的任职资格和任职条件符合要
求。公司董事会提名委员会及独立董事同意公司董事会提名成湘均先生、张凌云
先生、王良先生、李好胜先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。

    公司第二届董事会任期三年，任期自股东大会审议通过之日至第二届董事会
任期届满为止。第二届董事会非独立董事候选人经董事会审议、选举、表决通过
后，提交股东大会审议、选举、表决通过后任职，任职期限与第二届董事会任期
相同。在第二届董事会董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

    公司第二届董事会设董事长一人，由第二届董事会选举产生。公司第二届董
事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委
员会，各专门委员会委员由第二届董事会选举产生。本议案包含四项子议案：


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    子议案一：选举成湘均先生为非独立董事

    成湘均先生简历：1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，系中国矿
业大学计算机应用专业大专学历。历任于北京海沃德科技有限公司担任开发主管，
北京驰讯通信息技术有限公司担任研发部经理、移动事业部总经理，北京卡美星
达数码科技有限公司担任总经理。2011 年 1 月加入公司，历任掌中浩阅、掌阅
有限总经理、董事，现任公司董事长、总经理。

    成湘均先生的任职条件和任职资格符合《公司法》、《证券法》、中国证券监
督管理委员会的相关规章、制度、上海证券交易所的相关规则及其他相关法律、
法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》等制度的规定，不存在法律、法规
及规范性文件规定的禁止担任董事职务的情形，未被中国证券监督管理委员会及
相关法律、法规、规范性文件等确定为市场禁入者。

    子议案二：选举张凌云先生为非独立董事

    张凌云先生简历：1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，系长江商
学院工商管理硕士。曾任职于安徽电视台，TCL 移动通信有限公司，创维移动
通信技术（深圳）有限公司。2008 年 9 月加入公司，历任掌中浩阅、掌阅有限
业务负责人、执行董事、董事长，现任公司董事。

    张凌云先生的任职条件和任职资格符合《公司法》、《证券法》、中国证券监
督管理委员会的相关规章、制度、上海证券交易所的相关规则及其他相关法律、
法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》等制度的规定，不存在法律、法规
及规范性文件规定的禁止担任董事职务的情形，未被中国证券监督管理委员会及
相关法律、法规、规范性文件等确定为市场禁入者。

    子议案三：选举王良先生为非独立董事

    王良先生简历：1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，系上海同济
大学机车车辆工程工科专业学士。历任上海地铁运营有限公司担任助理工程师、
工程师，上海一维科技有限公司担任高级软件工程师、技术部经理，北京爱商科
技有限公司担任技术总监。2008 年 9 月加入公司，历任掌中浩阅、掌阅有限、
掌阅科技副总裁、董事，现任掌阅科技董事、副总经理。


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    王良先生的任职资格和任职条件，符合《公司法》、《证券法》、中国证券监
督管理委员会的相关规章、制度、上海证券交易所的相关规则及其他相关法律、
法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》等制度的规定，并未发现其有法律、
法规及规范性文件规定的不得担任董事的情形，未被中国证券监督管理委员会及
相关法律、法规、规范性文件等确定为市场禁入者。

    子议案四：选举李好胜先生为非独立董事

    李好胜先生简历：1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，系清华大
学管理科学与工程及德国亚琛工业大学生产工程双硕士学位（本科、研究生均获
得清华大学“优秀毕业生”荣誉）。历任普华永道公司咨询顾问，中信证券股份
有限公司投资银行部副总裁、保荐代表人（曾获中央金融团工委授予的“全国金
融青年岗位能手”称号），北京掌趣科技股份有限公司董事、副总经理、董事会
秘书。李好胜先生 2017 年 11 月加入公司，现任公司董事、高级副总经理、董事
会秘书。

    李好胜先生的任职资格和任职条件，符合《公司法》、《证券法》、中国证券
监督管理委员会的相关规章、制度、上海证券交易所的相关规则及其他相关法律、
法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》等制度的规定，并未发现其有法律、
法规及规范性文件规定的不得担任董事的情形，未被中国证券监督管理委员会及
相关法律、法规、规范性文件等确定为市场禁入者。

    请各位股东及股东代表予以审议。




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掌阅科技 2018 年第一次临时股东大会会议议案二：

            审议《关于董事会换届选举董事（独立董事）的议案》

    各位股东及股东代表：

    掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会即将任期届满，
为保证公司董事会规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟对董
事会进行换届选举。

    公司第二届董事会由 6 名成员组成，其中独立董事 2 名，公司董事会提名林
涛先生、于鑫铭先生为公司第二届董事会独立董事候选人（其中，于鑫铭先生为
具备会计专业资质的独立董事候选人）。并且已经充分征求上述独立董事候选人
的意见，上述独立董事候选人均表示同意。

    公司董事会提名委员会及独立董事已经对公司董事会的提案事项、提名资格
等进行了审查，认为公司董事会的提案事项、提名资格、提案程序符合要求；经
公司董事会提名委员会及独立董事审查，被提名人的任职资格和任职条件符合要
求。公司董事会提名委员会及独立董事同意公司董事会提名林涛先生、于鑫铭先
生为公司第二届董事会独立董事候选人。

    公司第二届董事会任期三年，任期自股东大会审议通过之日至第二届董事会
任期届满为止。第二届董事会独立董事候选人经董事会审议、选举、表决通过后，
提交股东大会审议、选举、表决通过后任职，任职期限与第二届董事会任期相同。
在第二届董事会董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定，履行董事职务。

    公司第二届董事会设董事长一人，由第二届董事会选举产生。公司第二届董
事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委
员会，各专门委员会委员由第二届董事会选举产生。本议案包含两项子议案：

    子议案一：选举林涛先生为独立董事

    林涛先生简历：1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，系上海大学

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机电控制及自动化专业硕士。历任上海华勤通讯技术有限公司担任软件部总监。
现任上海酷宇通讯技术有限公司执行董事、总经理，上海酷睿网络科技股份有限
公司董事长，上海酷誉网络科技有限公司执行董事，浙江酷维阿网络科技有限公
司执行董事，上海酷贤信息技术有限公司执行董事，深圳市悠乐互联信息服务有
限公司董事，上海班图网络科技有限公司董事长，2015 年 8 月至今担任公司独
立董事。

    林涛先生的任职条件和任职资格符合《公司法》、《证券法》、中国证券监督
管理委员会的相关规章、制度、上海证券交易所的相关规则及其他相关法律、法
规及规范性文件的规定，符合《公司章程》等制度的规定，不存在法律、法规及
规范性文件规定的禁止担任董事职务的情形，未被中国证券监督管理委员会及相
关法律、法规、规范性文件等确定为市场禁入者。

    子议案二：选举于鑫铭先生为独立董事

    于鑫铭先生简历：1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，系沈阳理
工大学会计学专业大学学历。历任北京公正会计师事务所担任项目经理，北京京
都会计师事务所担任项目经理，宏运集团有限公司担任财务部经理，辽宁振兴生
态集团发展股份有限公司担任财务总监。现任辽宁阳光联合会计师事务所所长，
浙江诚通生态旅游有限公司董事，中食味道（北京）健康管理股份有限公司董事，
诚通生态旅游发展有限公司监事，桦甸市万鹤贸易有限公司监事，北京中瑞阳光
税务师事务所有限公司监事。

    于鑫铭先生的任职条件和任职资格符合《公司法》、《证券法》、中国证券监
督管理委员会的相关规章、制度、上海证券交易所的相关规则及其他相关法律、
法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》等制度的规定，不存在法律、法规
及规范性文件规定的禁止担任董事职务的情形，未被中国证券监督管理委员会及
相关法律、法规、规范性文件等确定为市场禁入者。

    请各位股东及股东代表予以审议。




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掌阅科技 2018 年第一次临时股东大会会议议案三：

        审议《关于监事会换届选举监事（非职工代表监事）的议案》

    各位股东及股东代表：

    掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会即将任期届满，
为保证公司监事会规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟对监
事会进行换届选举。

    公司第二届监事会由 3 名成员组成，其中非职工代表监事 2 名，公司监事会
提名黄国伟先生、凌小慧女士为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。并且
已经充分征求上述非职工代表监事候选人的意见，上述非职工代表监事候选人均
表示同意。

    公司第二届监事会任期三年，任期自股东大会审议通过之日至第二届监事会
任期届满为止。第二届监事会非职工代表监事候选人经监事会审议、选举、表决
通过后，提交股东大会审议、选举、表决通过后任职，任职期限与第二届监事会
任期相同。在第二届监事会非职工代表监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行监事职务。

    公司第二届监事会设监事会主席一人，由第二届监事会选举产生。本议案包
含两项子议案：

    子议案一：选举黄国伟先生为非职工代表监事

    黄国伟先生简历：1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
历任西安鼎天集团担任软件工程师、项目经理，北京海沃德科技有限公司担任高
级软件工程师、项目经理，首信四通博运科技有限公司担任高级软件工程师、项
目经理，北京拓普丰联软件有限公司担任架构师、项目经理；2009 年 8 月加入
公司，历任掌中浩阅、掌阅有限、掌阅科技架构师、网络安全部经理、研发中心
网络安全经理，现任公司监事会主席。

    黄国伟先生的任职条件和任职资格符合《公司法》、《证券法》、中国证券监

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督管理委员会的相关规章、制度、上海证券交易所的相关规则及其他相关法律、
法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》等制度的规定，不存在法律、法规
及规范性文件规定的禁止担任监事职务的情形，未被中国证券监督管理委员会及
相关法律、法规、规范性文件等确定为市场禁入者。

    子议案二：选举凌小慧女士为非职工代表监事

    凌小慧女士简历：1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
曾任职于北京庄胜崇光百货商场担任人力资源专员。2010 年 4 月至今历任掌中
浩阅、掌阅有限、掌阅科技人力资源经理、高级商务经理，现任公司运营中心运
营专家。

    凌小慧女士的任职条件和任职资格符合《公司法》、《证券法》、中国证券监
督管理委员会的相关规章、制度、上海证券交易所的相关规则及其他相关法律、
法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》等制度的规定，不存在法律、法规
及规范性文件规定的禁止担任监事职务的情形，未被中国证券监督管理委员会及
相关法律、法规、规范性文件等确定为市场禁入者。

    请各位股东及股东代表予以审议。




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