北京市中伦（深圳）律师事务所

                                     关于掌阅科技股份有限公司

                                 2018 年第一次临时股东大会的

                                                             法律意见书




                                                            二〇一八年六月




北京  上海  深圳  广州  成都  武汉  重庆  青岛  杭州  南京  香港  东京  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山
Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Chengdu  Wuhan  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Hong Kong  Tokyo  London  New York  Los Angeles  San Francisco
                  北京市中伦（深圳）律师事务所

                     关于掌阅科技股份有限公司

                   2018 年第一次临时股东大会的

                              法律意见书


致：掌阅科技股份有限公司


    根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受掌
阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2018 年第
一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召
开程序、召集人资格、出席和列席会议的人员资格、表决程序及表决结果等事宜
发表法律意见。


    一、本次股东大会的召集和召开程序


    为召开本次股东大会，公司董事会于 2018 年 5 月 17 日在上海证券交易所网
站上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对
会议议题的内容进行了披露，说明了股东有权亲自出席或委托代理人出席股东大
会和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会
议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。



                                   -2-
                                                                 法律意见书


    本次股东大会于 2018 年 6 月 1 日如期在北京市朝阳区四惠东四惠大厦公司会
议室召开。


    本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
及《公司章程》的规定。


    二、本次股东大会的召集人资格


    本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格，
符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


    三、本次股东大会出席、列席人员的资格


    （一）本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。根据出席现
场会议的股东身份登记册、授权委托书及上海证券交易所交易系统及互联网投票
系统对参与网络投票的股东名单的确认，出席会议的股东或股东代理人共 21 人，
代表股份 356,768,201 股，占公司有表决权股份总数 88.9696%。


    经本所律师现场核查、验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备
出席本次股东大会的合法资格。


    （二）出席、列席现场会议的其他人员包括：


    公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、本所律师。


    经本所律师现场核查、验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合
法资格。


    四、本次股东大会的表决程序和表决结果


    本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议履行
了全部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票。


                                   -1-
                                                                法律意见书

本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票
的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代
理人没有对表决结果提出异议。


   本次股东大会审议通过了如下议案：


   （一）审议通过了《关于董事会换届选举董事（非独立董事）的议案》


   1.01 审议通过了《选举成湘均先生为非独立董事》


   表决结果：356,760,212 股同意，成湘均先生当选为公司第二届董事会非独立
董事。


   1.02 审议通过了《选举张凌云先生为非独立董事》


   表决结果：356,760,115 股同意，张凌云先生当选为公司第二届董事会非独立
董事。


   1.03 审议通过了《选举王良先生为非独立董事》


   表决结果：356,760,110 股同意，王良先生当选为公司第二届董事会非独立董
事。


   1.04 审议通过了《选举李好胜先生为非独立董事》


   表决结果：356,760,116 股同意，李好胜先生当选为公司第二届董事会非独立
董事。


   （二）审议通过了《关于董事会换届选举董事（独立董事）的议案》


   2.01 审议通过了《选举林涛先生为独立董事》


   表决结果：356,760,212 股同意，林涛先生当选为公司第二届董事会独立董事。


                                  -2-
                                                                法律意见书

    2.02 审议通过了《选举于鑫铭先生为独立董事》


    表决结果：356,760,124 股同意，于鑫铭先生当选为公司第二届董事会独立董
事。


    （三）审议通过了《关于监事会换届选举监事（非职工代表监事）的议案》


    3.01 审议通过了《选举黄国伟先生为非职工代表监事》


    表决结果：356,760,213 股同意，黄国伟先生当选为公司第二届监事会非职工
代表监事。


    3.02 审议通过了《选举凌小慧女士为非职工代表监事》


    表决结果：356,760,126 股同意，凌小慧女士当选为公司第二届监事会非职工
代表监事。


    本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。


    五、结论


    综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东
大会规则》及《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》
《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


    本法律意见书正本三份。


    （以下无正文，为本法律意见书的签章页）




                                  -3-