掌阅科技：北京市中伦（深圳）律师事务所关于掌阅科技股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书2018-07-11
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于掌阅科技股份有限公司实施
第一期员工持股计划的
法律意见书
二〇一八年七月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于掌阅科技股份有限公司实施
第一期员工持股计划的
法律意见书
致：掌阅科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受掌阅科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“掌阅科技”）的委托，担任公司第一期员工持股计划
（以下简称“本期员工持股计划”或“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证券监督管理委员会关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、
《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《信
息披露工作指引》”）及其他相关法律法规、规范性文件及《掌阅科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司实施本期员工持股计划所
涉及的有关事宜出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
公司已经提供了本所为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、
有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原
件一致并相符。
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法律意见书
为出具本法律意见书，本所声明如下事项：
1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根
据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公
司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师
保证了其真实性、准确性和完整性。
3. 本法律意见书仅对本期员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义
务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖有关政府部门、掌阅科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律
意见。
4. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本期员工持股计划所必
备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
5. 本所及本所律师同意公司在其为实施本期员工持股计划所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6. 本法律意见书仅供公司为实施本期员工持股计划之目的使用，非经本所及
本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所就掌阅科技本期员工持股计划出具法律意见如下：
一、关于公司实施本期员工持股计划的主体资格
（一）依法设立
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法律意见书
公司由北京掌阅科技有限公司依法整体变更而来，2015 年 6 月 5 日，公司在
北京市工商行政管理局完成了股份改制的变更登记，并领取了《营业执照》。
（二）有效存续
公司目前持有北京市工商行政管理局朝阳分局向其核发的《营业执照》，统一
社会信用代码为 91110105680492298C，注册资本为 40,100 万元，住所为北京市
朝阳区东三环中路 39 号建外 SOHO23 号楼（南办公楼）20 层 2307，主体类型为
股份有限公司（上市、自然人投资或控股），法定代表人为成湘均，营业期限为
2008 年 9 月 8 日至长期，经营范围为技术推广服务；计算机系统服务；公共软件
服务；经济贸易咨询；投资咨询；销售电子产品、文具用品、机械设备；设计、
制作、代理、发布广告；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信
息服务）（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至 2019 年 12 月 02
日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网
信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2019 年 09 月 30 日）；出版物批发、
零售；从事互联网文化活动；中国内地已正式出版的出版物内容的网络（含手机
网络）传播；互联网游戏、手机游戏的出版。（网络出版服务许可证有效期至 2021
年 12 月 31 日）。
（三）依法公开发行股份并上市
2017 年 8 月 11 日，中国证监会出具《关于核准掌阅科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1490 号），核准公司公开发行新股不超
过 4,100 万股。2017 年 9 月 21 日，公司公开发行的股票在上海证券交易所主板挂
牌交易。
根据公司提供的资料，并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询及
查阅掌阅科技现时有效的《公司章程》，公司为依法设立并有效存续的股份有限公
司，没有出现法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的应当终止的情形。
基于上述，本所认为，公司具有实施本期员工持股计划的主体资格。
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法律意见书
二、关于本期员工持股计划及其相关事项的合法合规性
本所律师依据《试点指导意见》《信息披露工作指引》的相关规定，对公司提
供的《掌阅科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持
股计划（草案）》”）、《掌阅科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以
下简称“《员工持股计划管理办法》”）进行审阅：
1．根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参加对象为公司董事、
监事、高级管理人员、公司核心管理层及业务骨干等人员，本期员工持股计划确
定的初始拟参与的持有人为 143 人（不含预留份额），合计持有掌阅科技股票不超
过 700 万股，其中预留部分不超过 222 万股，具体信息如下：
序号 参与人类别 认购股份数（万股） 占员工持股计划比例
1 公司董监高：李好胜、杨卓共 2 人 178.00 25.43%
2 公司其他员工 141 人 300.00 42.86%
3 预留份额 222.00 31.71%
合计 700.00 100.00%
本期员工持股计划最终参加对象以及持有人具体持有份额以员工最终实际缴
纳的出资额为准。
上述该等人员范围符合《试点指导意见》第（四）项的规定，公司已按照《信
息披露工作指引》第七条的规定在《员工持股计划（草案）》中披露相关人员的持
股情况。
2．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划资金来源为参加对象的
合法薪酬及自筹资金、公司股东借款，符合《试点指导意见》第（五）项第 1 点、
《信息披露工作指引》第八条的规定。
3．根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的股票来源为二级市场
竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式，符合《试点指导意见》
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第（五）项第 2 点的规定。
4．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期限自本次员工
持股计划通过股东大会审议后，员工持股计划成立之日起不超过 36 个月，本次员
工持股计划在存续期届满后自行终止。本次员工持股计划的锁定期为 12 个月，自
公司公告最后一笔标的股票登记过户至员工持股计划名下之日起算。前述情况符
合《试点指导意见》第（六）项第 1 点的规定。
5．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划规模上限为不超过 700
万股。持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单一持有人所持有本次
员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。前述情况
符合《试点指导意见》第（六）项第 2 点的规定。
6．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部权力机构为持有
人会议，员工持股计划持有人会议下设管理委员会，管理委员会负责员工持股计
划的日常管理，符合《试点指导意见》第（七）项第 1 点的规定。
7．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划采用自行管理模式，由
管理委员会负责本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。在本
次员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本次员工持股计划
日常管理提供管理、咨询等服务。前述情况符合《试点指导意见》第（七）项第
2 点的规定。
8．公司自行管理员工持股计划，已经明确持股计划的管理方，并已制定相应
的管理规则，符合《试点指导意见》第（七）项第 3 点的规定。
9．根据公司提供的会议文件及公告文件，公司于 2018 年 7 月 10 日召开职工
代表大会，并就拟实施本期员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点
指导意见》第（八）项、《信息披露工作指引》第十条的规定。
10．根据公司董事会拟定的《员工持股计划（草案）》，该文件主要包括如下
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法律意见书
内容：
（1）员工持股计划的目的；
（2）基本原则；
（3）参加对象及确定标准；
（4）资金来源、股票来源和规模；
（5）员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止；
（6）员工持股计划的管理模式；
（7）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（8）员工持股计划权益的处置办法；
（9）实施员工持股计划需要履行的程序；
（10）其他重要事项。
前述情况符合《试点指导意见》第（九）项、《信息披露工作指引》第六条的
规定。
11．2018 年 7 月 10 日，公司独立董事对《员工持股计划（草案）》及其摘要
发表明确的独立意见，同日，公司监事会对本期员工持股计划相关事项作出决议。
公司在上海证券交易所网站公告了上述独立董事意见及监事会决议。
前述情况符合《试点指导意见》第（十）项、《信息披露工作指引》第五条及
第九条的规定。
基于上述，本所认为，公司关于本期员工持股计划及其相关事项已符合《试
点指导意见》《信息披露工作指引》的相关规定。
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三、关于本期员工持股计划的决策和审批程序
（一）根据公司提供的会议文件及公司在上海证券交易所网站发布的公告，
公司为实施本期员工持股计划已经履行了如下程序：
1．公司于 2018 年 7 月 10 日召开职工代表大会，并就拟实施本期员工持股计
划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第（八）项、《信息披露工作
指引》第十条的规定。
2．公司于 2018 年 7 月 10 日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关
于〈员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本期员工持股计划相关的议案，
并同意将相关议案提交股东大会审议。前述情况符合《试点指导意见》第（九）
项、《信息披露工作指引》第五条的规定。
3．公司独立董事于 2018 年 7 月 10 日对《员工持股计划（草案）》及其摘要
发表独立意见。公司独立董事认为，本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》
《试点指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《信息披露工作指引》等有关
法律法规的规定，本次员工持股计划是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的
原则上参与的，在实施员工持股计划前通过职工代表大会充分征求了公司员工意
见，不存在摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形；亦不存在
损害公司及全体股东利益的情形。关联董事已根据《公司法》《证券法》《公司章
程》等法律、法规、规范性文件的有关规定回避表决。同时，公司实施员工持股
计划有利于进一步完善员工激励体系，建立长效激励机制，充分调动员工的积极
性和创造性，使其利益与公司的长远发展更紧密地相结合，有利于公司的持续发
展，不会损害公司及全体股东的利益。
公司监事会于 2018 年 7 月 10 日就本期员工持股计划相关事项作出决议，公
司全体监事一致认为，本次员工持股计划是员工在依法合规、自愿参与、风险自
担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的
情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形；同时，公司实施员工持股计划
有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞
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争力，有利于公司长期、健康、可持续发展。
前述情况符合《试点指导意见》第（十）项、《信息披露工作指引》第九条的
规定。
基于上述，本所认为，公司关于本期员工持股计划已履行现阶段必要的决策
和审批程序。
为推进本期员工持股计划，公司尚需获得股东大会的有效批准。
四、关于本期员工持股计划的信息披露
（一）目前已经履行的信息披露义务
公司在上海证券交易所网站公告了第二届董事会第二次会议决议、员工持股
计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、第二届监事会第二次会议决议。前述情
况符合《试点指导意见》第（十）项、《信息披露工作指引》第五条的规定。
基于上述，本所认为，公司关于本期员工持股计划已按照中国证监会和上海
证券交易所的有关规定履行现阶段的信息披露义务。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《试点指导意见》及《信息披露工作指引》，公司尚需履行的信息披露义
务包括但不限于如下事项：
1．在股东大会审议通过本次员工持股计划后及时披露股东大会决议，并披露
经审议通过的员工持股计划全文。
2．在股东大会审议通过本次员工持股计划后的 6 个月内，根据本次员工持股
计划的安排购买公司股票。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、
方式等具体情况。公司应当在购买完毕公司股票或将相关股票过户至本次员工持
股计划名下后的 2 个交易日内，披露获得公司股票的时间、数量、比例等情况。
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3．公司员工因参与本次员工持股计划，导致股份权益发生变动，应根据相关
法律法规履行披露义务。员工参与本次员工持股计划所获公司股份权益，应当与
员工通过其他方式拥有的公司股份权益合并计算。
4．本次员工持股计划届满前 6 个月公告到期计划持有的股票数量，如员工持
股计划存续期限届满后继续展期的，应及时披露。
5．公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）参与员工持股计划的员工出现离职、退休、死亡或者其他不再适合参加
持股计划等情形的，其所持股份权益的处置情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）公司具有实施本期员工持股计划的主体资格；
（二）公司关于本期员工持股计划及其相关事项已符合《试点指导意见》及
《信息披露工作指引》的相关规定；
（三）公司关于本期员工持股计划已履行现阶段必要的决策和审批程序；
（四）公司关于本期员工持股计划已按照中国证监会和上海证券交易所的有
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关规定履行现阶段的信息披露义务。
为推进本期员工持股计划，公司尚需获得股东大会的有效批准。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书的签章页）
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