掌阅科技股份有限公司独立董事

           关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

    根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，作为掌阅科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第二届董事会第十五次会议
相关事项发表如下独立意见：

    在本次董事会召开前，公司已将本次非公开发行 A 股股票及开展战略合作
暨关联交易事项与我们进行了充分的沟通，并取得了我们的事前认可。

    1、公司符合非公开发行 A 股股票的条件，本次非公开发行股票方案符合《公
司法》、《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公
司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》和《公司章程》等的相关规定；

    2、本次非公开发行 A 股股票的定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发
行与承销管理办法》的规定，定价方式公允、合理，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；

    3、公司为本次非公开发行 A 股股票制定的《2020 年非公开发行 A 股股票
预案》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；

    4、本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目符合公司的发展，符合未来
公司整体战略方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力；

    5、公司为本次非公开发行 A 股股票制定的《关于公司 2020 年非公开发行
股票募集资金使用的可行性分析报告》符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法
规和规范性文件对上市公司使用募集资金的相关规定，确保本次非公开发行股票
募集的资金能够合理使用，符合公司和全体股东的利益；

    6、公司编制的前次募集资金使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定；

    7、公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的分析和提出的填补回报
措施，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，符合公司实际情况和战略发展要求，
符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形；

    8、公司在保持自身持续发展的同时高度重视对股东持续、稳定的投资回报，
在综合考虑公司经营发展实际、资金成本和融资环境等因素的基础上，制定《关
于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》，该规划有利于增强公司
利润分配的透明度，有利于投资者形成稳定的回报预期，符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，符合全体股东利益；

    9、公司与百度集团开展战略合作暨关联交易事项，符合公司未来业务发展
及战略发展需要，该议案的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，
遵循了公平、合理原则，定价方式合理、公允，不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益的情形。独立董事一致同意与百度集团开展战略合作暨关联交易
事项，并同意提交公司股东大会审议。

    10、公司审议本次发行相关事项的第二届董事会第十五次会议的召集、召开
程序和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法、有
效；

    11、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准
后方可实施。

    综上，我们一致同意上述事项并同意提交公司股东大会审议。




    （以下无正文，为本文件的签署页）