北京市中伦（深圳）律师事务所

 关于掌阅科技股份有限公司

      引入战略投资者的


        专项核查意见




        二〇二〇年三月
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                       北京市中伦（深圳）律师事务所

                           关于掌阅科技股份有限公司

                       引入战略投资者的专项核查意见


    根据掌阅科技股份有限公司（简称“掌阅科技”“公司”或“上市公司”）
提供的资料及公告的文件，本所对掌阅科技 2020 年度非公开发行股票引入战略
投资者是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监会公告[2020]11
号）（简称《实施细则》）《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入
战略投资者有关事项的监管要求》（简称《监管问答》）的相关规定进行研究与
核查，具体情况如下：

    一、公司本次发行的投资者符合战略投资者的要求，上市公司利益和中小
投资者合法权益得到有效保护

    （一）公司本次发行的投资者符合战略投资者的要求

    掌阅科技拟进行 2020 年度非公开发行股票，特定认购对象为达孜县百瑞翔
创业投资管理有限责任公司（简称“百瑞翔”）。百瑞翔系百度集团（指 Baidu,
Inc.及其控股子公司和协议控制公司，简称“百度集团”）下属投资主体，百度
集团为掌阅科技本次拟引入的战略投资者。

    根据掌阅科技关于本次发行的会议文件、公告的发行预案等披露内容，以
及掌阅科技与战略投资者签订的协议，经本所律师查阅相关资料并登录互联网
进行公众信息检索等进行核查，掌阅科技本次拟引入的战略投资者符合《实施
细则》及《监管问答》的要求，分析如下：

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    1. 作为知名的互联网科技集团公司，百度集团拥有公司所处的数字阅读行
业较强的重要战略性资源，双方拥有协调互补的长期共同战略利益（双方约定
的战略合作期限是 5 年，并可再自动延长 5 年），将有助于公司在下一阶段实现
更快速发展；

    2. 本次发行后，百度集团旗下投资主体百瑞翔持股比例为 8.80%（具体以
中国证监会核准的数量为准），为公司第三大股东，并且承诺认购的股份自本次
发行的发行结束之日起 24 个月内不得转让（高于适用法律规定的 18 个月锁定
期要求），有权向公司提名 1 名董事加入董事会实际参与公司治理，有利于提升
上市公司治理水平、帮助上市公司提高公司质量和内在价值；百瑞翔具有良好
诚信记录，最近 3 年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任；

    3. 作为战略投资者，百度集团能给掌阅科技带来国际国内领先的核心技术
资源，包括流量、人工智能、大数据、商业化等方面，有利于增强公司的核心
竞争力和创新能力，有利于带动公司产业技术升级、提升公司盈利能力；

    4. 百度集团作为国际知名的大型互联网科技集团公司，能够提升公司品牌
影响力；作为产业上下游，百度集团和掌阅科技进行内容授权方面的合作，并
签订了具有法律约束力的《战略合作框架协议》及相关业务协议，百度集团的
互联网生态对内容采购需求较大，引入百度集团作为战略投资者能够促进公司
市场拓展，同时百度集团流量体系和公司内容生产体系的结合能够有效提高公
司内容生产的规模质量和竞争力，有利于推动实现公司销售业绩的提升。

    基于上述，公司本次发行符合《实施细则》第七条、《监管问答》第一条的
要求。

    （二）公司已经与战略投资者签订战略合作协议

    2020 年 3 月 17 日，公司与百度集团下属投资主体百瑞翔签署了《掌阅科技
非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》，并于同日与百瑞翔母公司百度
网讯签订《战略合作框架协议》及相关业务协议，公司与百度集团拟在战略投
资、数字内容授权及深度战略合作等方面开展合作。



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    2020 年 3 月 18 日，掌阅科技披露了《关于与本次发行对象签订〈非公开发
行股票之附条件生效的股份认购合同〉的公告》（公告编号：2020-008）、《关于
与百度集团开展战略合作暨关联交易的公告》（公告编号：2020-010）、《关于与
拟引进的战略投资者之间战略合作的风险提示公告》（公告编号：2020-014）及
《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》等文件。

    公司与战略投资者的协议已就合作方式、合作领域、合作目标、合作期
限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理安排、
持股期限及锁定期安排、未履行相关义务的违约责任等内容作出明确约定。

    基于上述，公司本次发行符合《监管问答》第二条的要求。

    （三）公司已经履行及将要履行的审议程序

    2020 年 3 月 17 日，上市公司召开了董事会和监事会，对本次非公开发行股
票及引入战略投资者的相关议案进行了审议，明确同意公司与百度集团在战略
投资、数字内容授权及深度战略合作等方面开展合作，签订《非公开发行股票
之附条件生效的股份认购合同》《战略合作框架协议》及相关业务合作协议。该
等议案已经董事会审议通过，监事会审议同意，独立董事发表了事先认可意见
和独立意见，并将提交股东大会审议并按照特别决议表决，中小投资者的表决
情况将单独计票并披露。

    按照《监管问答》的相关要求，上市公司已另行召开董事会、监事会，对
引入战略投资者事项作为单独议案进行审议，并由独立董事发表意见，同时拟
于近期另行召开股东大会进行审议，从而进一步完善引入战略投资者的决策程
序，充分符合上述监管要求。同时，上市公司已在董事会议案及相关信息披露
文件中充分披露公司引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安
排、战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主
要内容等，符合上述监管要求。

    基于上述，公司本次发行符合《监管问答》第二条、第三条的要求。

    综上所述，公司本次发行的投资者符合战略投资者的要求，上市公司利益


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和中小投资者合法权益得到有效保护。

    二、公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形

   公司本次非公开发行股票引入战略投资者，将进一步优化公司现有的股权
结构、增强公司股东背景、提高整体治理水平，进而提升公司的综合竞争力，
为公司未来进一步强化既有竞争优势并积极拓展业务奠定坚实基础，符合公司
与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

   综上所述，公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的
情形。

    三、公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保
底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供
财务资助或者补偿的情形

   根据公司与发行对象签订的协议等资料、发行对象的背景调查，以及公司
及其控股股东、实际控制人、主要股东出具的书面承诺，并经本所律师核查，
本次非公开发行股票中，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向
发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方
向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

    四、核查意见

   经核查，本所认为，公司本次非公开发行股票拟引入的投资者符合《实施
细则》和《监管问答》关于战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合
法权益得到有效保护；上市公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者
合法权益的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发
行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向
发行对象提供财务资助或者补偿的情形；公司本次发行引入战略投资者符合
《监管问答》的要求，公司已经按照《监管问答》的要求履行了现阶段所需的
审议和披露程序。

   （以下无正文）

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