第三届董事会第七次会议文件




       广州市嘉诚国际物流股份有限公司
         内幕信息及知情人管理制度

                            第一章 总 则
    第一条 为了完善广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）的

治理结构，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露

内幕信息，进行内幕交易等证券违法违规行为，根据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》、中国证监

会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

    第二条 公司董事会是内幕信息事务的管理机构。公司董事会秘书为内幕信

息管理工作负责人，办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜；董事会办公室协

助董事会秘书具体办理公司内幕信息知情人登记备案日常管理工作。未经董事会

批准，董事长或董事会秘书同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、

传送公司内幕信息及信息披露的内容。

    第三条 公司内幕信息知情人应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关

于内幕交易操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得进行违法违规的交

易。

    第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、全资及控股子公司

负责人及其他相关人员都应做好内幕信息的保密工作。

    第五条 本制度适用于公司各部门、全资及控股子公司。相关主体应明确内

部报告义务、报告程序和有关人员的内幕信息保密职责。
                                               第三届董事会第七次会议文件

                   第二章 内幕信息的定义及范围
    第六条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及

其衍生产品的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开信息是指公司尚

未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或上海证券交易所网站上正式公

开的信息。

    第七条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要

影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔

偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、

被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告

无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；

公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十二）公司分配股利或者增资的计划；

（十三）公司股权结构的重大变化；

（十四）公司债务担保的重大变更；
                                              第三届董事会第七次会议文件

（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三

十；

（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责

任；

（十七）上市公司收购的有关方案；

（十八）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十九）相关法律、法规或中国证监会规定的对公司证券及其衍生品种交易价格

有显著影响的其他重要信息。



                 第三章 内幕信息知情人的定义及范围
    第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或

者间接获取内幕信息的单位和个人。

    第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司 5%以上股份股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控

制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管

理的其他人员；

（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机

构的有关人员等。

（七）中国证监会及相关法律法规认定的其他内幕信息知情人。



                    第四章 内幕信息的保密管理
    第十条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任，在内幕信息公开前，
                                               第三届董事会第七次会议文件

不得以业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等形式或途径向外界或特

定人员泄漏内幕信息。但如基于有权部门的要求，需要向其提供定期报告或临时

报告等内幕信息的部分或全部内容的，公司应明确要求相关部门保密，不得泄露

相关信息。

    第十一条 外部单位没有明确的法律规范依据而要求公司向其报送年度统计

报表等资料的，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将

报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，并书面提醒报送的外部

单位相关人员履行保密义务。

    第十二条 禁止公司内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息

从事证券交易活动。

    第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必

要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄

漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交

易价格。

    第十四条 内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥用其股东权利要求公司

向其提供内幕信息。内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘片、录音带等

资料妥善保管，不可借予他人阅读、复制。内幕信息知情人应采取相应措施，保

证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

    第十五条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情

人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。



                第五章 内幕信息知情人的登记备案
    第十六条 公司应根据监管机构的要求如实、完整记录内幕信息在公开前的

报告、传递、编制、审核、披露等各环节，所有内幕信息知情人名单，以及知情

人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。其

中，属于公司涉及并购、重组等重大内幕信息的，公司应在内幕信息公开披露后
                                               第三届董事会第七次会议文件

5 个交易日内，将相关内幕信息知情人名单报送中国证监会广东监管局备案。

    第十七条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的姓名、

职务、身份证号码、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、

知悉的时间、保密条款。

    第十八条 内幕信息知情人应根据监管要求，自获悉内幕信息之日起填写《内

幕信息知情人登记表》，并于 3 个交易日内交公司董事会办公室备案。未及时填

报的，董事会办公室有权要求内幕信息知情人于规定时间内填报；填写不全的，

董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。登记备案材料

保存至少 5 年以上。

    第十九条 公司应与内幕信息知情人签订保密协议、明确各方权利、义务和

违约责任，保密协议应详细列明内幕信息知情人名单及其他相关内容。

    第二十条 公司内幕信息的监控、披露以及知情人登记、备案等日常管理工

作由董事会秘书负责，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事

会秘书的此项职责；公司董事会办公室是内幕信息登记备案的日常工作部门。

    第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员、公司主要股东、控股子公司

及其董事、监事、高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人

有义务积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时提供公司内幕信息

知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。



                            第六章 罚 则
    第二十二条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公司

董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚；对

于情节严重的依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究

其刑事责任。

    第二十三条 对于在公司内部任职人员，违反本制度规定的，公司将按情节

轻重，对责任人员给予警告、通报批评、记过、开除以及适当的罚款要求；以上
                                              第三届董事会第七次会议文件

处分可以单处或并处。中国证监会、上海证券交易所等监管部门另有处分的可以

合并处罚。

    第二十四条 对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况提示风险，并依

据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提请

中国证监会广东证监局等相关监管部门处罚。

    第二十五条 公司应及时对利用内幕交易买卖公司证券或建议他人买卖公司

证券的行为进行自查，对自查结果按情节轻重做出相应处罚，并将自查和处罚结

果报送中国证监会广东监管局备案。对于在社会上造成严重后果、给公司造成重

大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，将依法

移交司法机关处理。



                             第七章 附 则
    第二十六条 本制度如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司

章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，公司将及时修订

本制度，报董事会审议通过。

    第二十七条 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起

实施。




                                 广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会

                                                      2017 年 8 月 28 日
                                    第三届董事会第七次会议文件
附件 1：

广州市嘉诚国际物流股份有限公司内幕信息知情人登记表

内幕信息知情人       证券账户
的名称/姓名
组织机构代码/
身份证件号码
内幕信息事项

内幕信息所属

所在单位/部门        信息获取地点
职务/岗位            信息获取方式
与公司的关系         信息获取时间             年    月     日



                                     填报人：

                                         年        月     日
                                               第三届董事会第七次会议文件


附件 2：

                     内幕信息知情人承诺书

     根据相关法律法规及广州市嘉诚国际物流股份有限公司有关内部管理制度
的规定，内幕信息知情人名单将按要求报监管部门登记备案。本人因工作原因，
自签署本承诺书之日起成为广州嘉诚国际物流股份有限公司（简称“股份公司”）
内 幕 信 息 知 情 人 。 在（            ）内幕信息未正式披露之前，本人
负有保密责任，不从事以下行为：
     1、不以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息或建议他人买
卖股份公司相关证券。
     2、不进行内幕交易，不以直接和间接方式通过证券交易市场或其他途径买
卖股份公司相关证券，不从事市场操纵等禁止交易的行为。

    特此承诺。

                                               承诺人（签名/日期）：