广发证券股份有限公司

       关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司2017年现场检查报告


     海证券交易所
        中国证券监督管理委员会“证监许可 2017 1104 ” 准，广州                            嘉诚国
际物流股份        限           以    简 “嘉诚国际”或“             ” 于2017年8      开发行A
股股票3,760万股，发行               格15.17元/股，共计募集资金人民             57,039.20万元，扣
除发行费用        ，实际募集资金净额              人民      52,495.40万元
      广发证券股份        限           以    简     “保荐机构” 作        嘉诚国际首次   开发行
股票的保荐机构， 据 证券发行                        保荐业     管理办法 以及         海证券交易
所              持续督导工作指引 等相关法规规定，担任嘉诚国际首次                       开发行股
票项目持续督导的保荐机构
      一     本次      场检查的基本情况
      保荐机构分别于2017年12                22日    2017年12        28日期间对嘉诚国际进行了
     次 场检查，参        人员       林义炳        张晓    陈怡宁
      在    场检查过程中，保荐机构结合嘉诚国际的实际情况，收集 查阅了嘉诚
国际的“ 会”会议记录 决议等资料 信息披露材料 募集资金账户及其他                                 要
银行账户对账单，对嘉诚国际的                      治理和内部控制情况 信息披露情况
的独立性以及           控股股东及其他关联方资金往来情况 募集资金使用情况 关联
交易情况 对外担保情况 重大对外投资情况                              营状况等方面进行了        查，并
在前述工作的基础          完成了本次         场检查报告
             对   场检查       项逐项发表的意
      本次对于嘉诚国际              场检查的内容          要包括      治理   内部控制 信息披露
独立性 关联方资金往来 募集资金使用 关联交易 对外担保 重大对外投资
及    营情况等
           一          治理和内部控制情况
           查情况
      保荐代表人及项目组成员对嘉诚国际的董                         长 总   理 董    会秘书和
总监进行        谈 察看                的    要生            营 管理场所 对“        会”文      内
控制度      信息披露文     等进行查阅     复制     记录
          查意
     嘉诚国际的董          监   和高级管理人员能够按照          关法律 法规和     海证券
交易所相关业        规则的要求履行职      ，      章程 股东大会议          规则 董    会议
  规则和监        会议   规则能够被    效执行，“ 会”程序合规 文           齐备，       治
理机制能够        效发挥作用 除        独立董     及一    董    换届变更外，      其他董
     监      高级管理人员未发生变化， 均履行了相应程序和信息披露义
  内部机构        置和权   分配科学合理，对部门或岗位业            的权限范围     批程序
和相应      任等规定明确 合规，内部       计部门和 计委员会构成 履行职               合规，
对            内部控制     效性的评估          实相符，风险评估和控制措施能够         效执
行
                 信息披露情况
          查情况
     保荐代表人及项目组成员对嘉诚国际已披露的                  告进行查阅和复制，并就已
披露      告和实际情况的一      性   董   会秘书进行        谈和确认，就已披露    项的详
细情况进行了解 查阅嘉诚国际信息披露制度并就信息披露制度的实施情况进行
  谈
          查意
     嘉诚国际在持续督导期间的信息披露内容真实 准确 完整，                       在虚假记
载 误导性陈述和重大遗漏，披露内容及格式合规，符合                   海证券交易所的相关
规定
                    的独立性以及      控股股东     实际控制人及其他关联方资金往来
情况
          查情况
     保荐代表人及项目组查阅了                  会会议资料           要银行账户对账单及
          金日记账等，并               人员进行沟通，询问            独立性及控股股东
实际控制人及其他关联方资金往来情况
          查意
     嘉诚国际资       完整，人员           机构和业       独立，      在      依赖控股股
东或资金被关联方占用的重大情况
            四     募集资金使用情况
            查情况
       保荐代表人和项目组成员查阅了嘉诚国际募集资金账户的银行对账单 募集
资金使用的相关会计凭证以及相关                 告 会议记录 决议等文           ，并       相关
负     人进行了沟通交流，对            首次     开发行股票募集资金的使用情况进行了检
查
            查意
       嘉诚国际募集资金         放和使用符合                    监管指引第2    ——
募集资金管理和使用的监管要求                         海证券交易所股票         规则        海
证券交易所                   募集资金管理办法 等文          的规定，对募集资金进行了       户
     储和    项使用， 议了关于对募集资金进行                金管理的议案，并充分履行了信
息披露义 ，              在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，                  在违规
使用募集资金的情形
            五     关联交易    对外担保   重大对外投资情况
            查情况
       保荐代表人及项目组成员通过              场    谈了解        关联交易 对外担保 重大
对外投资预案 协议等情况，并                     董     会秘书           总监就关联方
  独立性 对外投资等情况进行了详细询问，并对                      关文    及其他资料或      状
况进行查阅            复制   记录
            查意
             在持续督导期间的关联交易               议程序合规， 履行了相应的信息披露义
  ，         在通过关联交易损害           及         股东利益的情形，         在对外担保的情
况，对于重大对外投资            项，      进行了       议并充分履行了信息披露义
                      营情况
            查情况
       保荐代表人及项目组成员对嘉诚国际已披露的定期报告                     告进行查阅和复
制，并就已披露           告和实际情况的一       性，        所处行业未来的发展趋势 景气
程度             游    户 行业竞    对手等情况        董   长 总    理和      总监进行   谈
            查意
     嘉诚国际             以来到目前        营模式未发生重大变化，重要           营场所正常运转
          营业      的    场前景 行业         营    境未发生重大变化             本身   营情况良
好，保持了较          稳定的盈利能力
            七     保荐人认       应       场检查的其他      项
     无
               提请               注意的    项及建议
     无
       四      是否      在    证券发行        保荐业    管理办法        及交易所相关规则规定
应向中国证监会和交易所报告的                  项
     嘉诚国际             在 证券发行           保荐业       管理办法 及      海证券交易所相关
规则规定应向中国证监会和                 海证券交易所报告的         项
       五                     及其他中介机构的配合情况
     在保荐机构本次              场检查工作中，嘉诚国际           极提供所需文     资料，并    排
保荐机构 嘉诚国际高管及工作人员进行                      谈和实地调研， 保荐机构的            场检
查工作提供便利            申报会计师        发行人律师等中介机构          能给     极配合
               本次      场检查的结论
     通过本次         场检查，保荐机构认               嘉诚国际      治理结构      断完善，已建
立较      完整的内部控制制度                格执行信息披露制度，信息披露及时 准确 完
整 资        完整，业                    机构 人员保持完全的独立性，              在关联方占用
     资源的情形                格遵    募集资金使用制度，         在违规使用募集资金的情形
               在违规对外担保 关联交易 重大对外投资等                     项，     在违法违规
象           在违反承诺的情形                   营业    及    营模式未发生重大变化，所处行
业   营        境未发生重大变化，整体              营情况良好
          以     无正文