广发证券股份有限公司 关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司 2017 年持续督导年度报告书 保荐机构名称 广发证券股份有限公司 市公司简称 嘉诚国际 保荐代表人姓名 林义炳 市公司代码 603535 保荐代表人姓名 张新强 报告年度 2017 一 保荐人自 发 证券或前次提交 持续督导 度报告书 起对 的持续督导工作情况 一 场检查情况 广发证券股份 限 以 简称“广发证券” “保荐机构” 别 2017 12 22 日 2017 12 28 日期间对广州 嘉诚国际物流股份 限 以 简称“ ” “嘉诚国际” “ ” 进 了 次 场检查,参 人员 林 义炳 张晓 陈怡宁 在 场检查过程中,保荐机构结合嘉诚国际的实际情况,收集 查阅了嘉诚 国际的“ 会”会议记录 决议等资料 信息披露材料 募集资金 户及 他 要 银 户对 单,对嘉诚国际的 治理和内部控制情况 信息披露情况 的独立性以及 控股股东及 他 联方资金往来情况 募集资金使用情况 联 交易情况 对外担保情况 重大对外投资情况 营状况等方面进 了 查,并 在前述工作的基础 完成了 次 场检查报告 通过 场检查,保荐机构认 治理结构 断完善,内部控制 效性的 评估 实相符,风险评估和控制措施能够 效执 格执 信息披露制 度,信息披露真实 准确 完整 资产完整,人员 财 机构和业 独立, 在 依赖控股股东或资金被 联方占用的重大情况 格遵 募集资 金使用制度,充 履 了信息披露义 , 在 相改 募集资金用途和损害股 东利益的情况, 在违规使用募集资金的情形 在持续督导期间的 联交 易审议程序合规, 履 了相应的信息披露义 , 在通过 联交易损害 及 股东利益的情形, 在对外担保的情况,对 重大对外投资 项, 进 了审议并充 履 了信息披露义 以来到目前 营模式 发生重 大 化,重要 营场所 常运转 营业 的 场前景 业 营 境 发 生重大 化 身 营情况良好,保持了较 稳定的盈利能力 日常督导情况 依据 证券法 证券发 保荐业 符理办法 (以 简称“ 保荐办法 ”) 海证券交易所股票 规则 (以 简称“ 规则 ”)和 海证券交易 所持续督导工作指引 (以 简称“ 工作指引 ”)等国家 法律 法规和规范 性文件的要求,保荐机构通过日常沟通 场检查 实地走 和 谈等方式对嘉 诚国际进 了持续督导,开展了以 相 工作 序 工作内容 实施情况 建立健全并 效执 持续督导工作制度,并针对 保荐机构 据工作进度制定了相 1 体的持续督导工作制定相应的工作 划 应的工作 划 工 中国证监会相 规定,在持续督导工作开始 保荐机构 嘉诚国际签 了 持 前, 或相 当 人签署持续督导协议, 续督导协议 , 协议 明确了 方 2 明确 方在持续督期间的权利义 ,并报 海证 在持续督导期间的权利和义 ,并 券交易所备案 报 海证券交易所备案 保 荐机 构 嘉诚国 际保 持密 联 通过日常沟通 定期回 场检查 尽职调查 系,并 2017 12 22 日 2017 3 等方式展开持续督导工作 12 28 日期间对嘉诚国际进 了 场检查 持续督导期间,按照 规定对 违法违 规 项 开发表声明的,应 披露前句 海证券 截 报告签署之日,嘉诚国际 4 交易所报告, 海证券交易所审 在指定媒 发生违法违规 项 体 告 持续督导期间, 或 当 人出 违法 违规 违背 诺等 项的,应自发 或应当发 之 截 报告签署之日,嘉诚国际及 日起五个工作日内向 海证券交易所报告,报告 5 相 当 人 发生违法违规或违背 内容包括 或相 当 人出 违法违规 诺等 项 违背 诺等 项的 体情况,保荐人采 的督导 措施 督导 及 董 监 和高级管理人员遵 截 报告签署之日,嘉诚国际及 法律 法规 部门规章和 海证券交易所发 6 董 监 高级管理人员 发 的业 规则及共他规范性文件,并 实履 共所 生违法违规 违背 诺等 项 做出的各项 诺 督导 建立键全并 效执 治 保 机构 督促嘉诚国际建立健全 7 理制度,包括但 限 股东大会 董 会 监 会 了相 制度, 保证相 制度的 效 议 规则以及董 监 和高级管理人员的 执 规范等 督导 建立健全并 效执 内控制度,包 括但 限 财 管理制度 会 算制度和内部 保荐机构 督促嘉诚国际建立健全 8 审 制度,以及募集资金使用 联交易 对外担 了内控制度,并保证相 制度 效执 保 对外投资 生品交易 对子 的控制等 ,从而确保 的规范运 重大 营决策的程序 规则等 督导 建立健全并 效执 信息披露制 度,审阅信息披露文件及共他相 文件,并 充 9 见“ 信息披露审阅的情况” 理由确信 向 海证券交易所提交的文件 在虚假记载 误导性陈述和重大遗漏 对 的信息披露文件及向中国证监会 海证券交易所提交的共他文件进 前审阅,对 10 在问题的信息披露文件应及时督促 予 见“ 信息披露审阅的情况” 以更 或补充, 予以更 或补充的,应 及时向 海证券交易所报告 对 的信息披露文件 进 先审阅的, 应在 履 信息披露义五个交易日内,完 成对 文件的审阅工作,对 在问题的信息披 11 见“ 信息披露审阅的情况” 露文件应及时督促 更 或补充, 予更 或补充的,应及时向 海证券交易所 报告 注 或共控股股东 实际控制人 董 监和高级管理人员 到中国证监会 处罚 截 报告签署日,嘉诚国际及 控 12 海证券交易所纪律处 或者被 海证券交易所 股股东 实际控制人 董 监 出 监管 注函的情况,并督促 完善内部控制 和高级管理人员 出 等 项 制度,采 措施予以纠 持续 注 及控股股东 实际控制人等履 截 报告签署日,嘉诚国际及 控 诺的情况, 及控股股东 实际控制人 13 股股东 实际控制人 在 履 等 履 诺 项的,及时向 海证券交易所报 诺 项 告 注 共传媒 的报道,及时针对 场传闻进 查 查 发 在应 披露 披露的重大 项或 披露的信息 实 截 报告签署日,嘉诚国际 发生 14 符的,应及时督促 如实披露或子以澄清; 等情况 予披露或澄清的,应及时向 海证券 交易 所报告 发 以 情形之一的,保荐人应督促 做 出说明并限期改 , 时向 海证券交易所报 告:(一) 涉嫌违 规则 等 海证 截 报告签署日,嘉诚国际 发生 15 券交易所相 业 规则 ( )证券服 机构及共签 等情况 人员出 的 业意见 能 在虚假记载 误导 性陈述或重大遗漏等违法违规情形或共他 当情 形 ( ) 出 保荐办法 第七十一条 第七十 条规定的情形 (四) 配合保荐 人持续督导工作 五 海证券交易所或保荐 人认 需要报告的 他情形 保荐机构 制定了 场检查的相 制定对 的 场检查工作 划,明确 场 16 工作 划,并明确了 场检查的工作 检查工作要求,确保 场检查工作 要求 出 以 情形之一的,应自知道或应当 知道之日起十五日内或 海证券交易所要求的期 限内,对 进 项 场检查: 一 控股股 东 实际控制人或共他 联方非 营性占用 资金;( )违规 他人提供担保;( )违规使用 截 报告签署日,嘉诚国际 发生 17 募集资金;(四)违规进 证券投资 套期保值业 等情况 等;(五) 联交易显失 允或 履 审批程序和信 息披露义 ;( )业绩出 损或营业利润比 期 降 50%以 ;(七) 海证券交易所要求的共 他情形 保 机构 督导嘉诚国际募集资金 的使用, 注募集资金使用 招股 持续 注发 人募集资金的 户 储 投资项目 说明书 是否一 ,对募集资金 18 的实施等 诺 项 和使用进 了 项检查 ,并出 了 2017 度募集资金 和使用情 况 项 查报告 募集资金管理 使用情况 1 截 2017 募集资金使用及结余情况 截 2017 12 31 日 , 募集资金使用情况及余额情况如 单位 人民 元 项 目 金额 2017 首次 开发 募集资金总额 570,392,000.00 累 利息收入扣除手续 净额 1,166,267.63 理财产品 红 3,069,201.10 以前 度 使用金额 - 支付的 发 用 45,438,046.80 置换先期 投入募集资金项目 8,988,262.84 直接投入 诺投资项目 36,020,227.46 购买理财产品 318,000,000.00 暂时补充流动资金 136,000,000.00 期 余额 30,180,931.63 截 2017 12 31 日,嘉诚国际港 期 项目 基 物联网 术的全 程供应链管理 建 及应用项目 购买理财产品和暂时补充流动资金 别从 项银 户中扣除 42,762,832.16 元 2,245,658.14 元 318,000,000.00 元和 136,000,000.00 元,包括募集资金利息收入扣除手续 净额 1,166,267.63 元和理 财产品 红 3,069,201.10 元,募集资金银 款总余额 30,180,931.63 元 2 募集资金管理情况 规范募集资金的 使用和管理,保证募集资金的 全,最大限度地保 障投资者的合法权益, 依照 海证券交易所股票 规则 海证券交 易所 募集资金管理办法 2013 修 监管指引第 2 - 募集资金管理和使用的监管要求 等法律法规制定了 广州 嘉诚国际 物流股份 限 募集资金管理制度 以 简称 募集资金管理制度 ,对 募集资金的 储 运用 更和监督等方面均作了 体明确的规定 截 报告 期 , 格按照 募集资金管理制度 的规定管理募集资金,募集资金的 储 运用 更和监督 在违 制度规定的情况 据 募集资金管理制度 的要求,结合 营需要和招股说明书中的 诺, 第 届董 会第七次会议审议通过了 签 募集资金 户 储 方监 管协议的议案 , 广发证券股份 限 户 储募集资金的中国工商 银 股份 限 广州白云路支 中国建 银 股份 限 广东自 试验区 银 股份 限 广州 及中国银 股份 限 广东自 试验区 南沙 别签 了 募集资金 户 储 方监管协议 据 广州 嘉诚国际物流股份 限 首次 开发 股票招股说明书 , 募集资金投资项目中的嘉诚国际港 期 项目的实施 体 的控股子 广州 大金供应链管理 限 第 届董 会第七次会议审议通过了了 签 募集资金 户 储四方监管协议的议案 , 广州 大金供应链管理 限 广发证券股份 限 户 储募集资金的中国工商银 股份 限 广州白云路支 中国建 银 股份 限 广东自 试验区 业银 股份 限 广州 及招商银 股份 限 广州盈隆广场支 别签 了 募集资金 户 储四方监管协议 募集资金 户 储 方监管协议 和 募集资金 户 储四方监管协议 明确了各方的权利和义 , 内容和格式 海证券交易所 方监管协议范 在重大差异 均 格按照 协议的规定, 使用 管理募集资金, 募 集资金 户 储 方监管协议 和 募集资金 户 储四方监管协议 的履 在问题 3 募集资金 户 储情况 截 2017 12 31 日,募集资金在银 户的 款金额 30,180,931.63 元,银 保 型理财产品 318,000,000.00 元, 在任何 押担保 募集资金 体 情况如 金额单位 人民 元 开户银 银 款余额 银 理财产品金额 广州 嘉诚国际物 工商银 广州 3602004429200827829 91,044.97 - 流股份 限 白云路支 广州 嘉诚国际物 银 广州 15000089237415 29,002,609.47 218,000,000.00 流股份 限 东路支 广州 嘉诚国际物 中国银 广州 683469029877 34,031.44 100,000,000.00 流股份 限 东涌支 广州 嘉诚国际物 建 广州南沙 44050153140600000364 238,073.26 - 流股份 限 东涌支 广州 大金供应链 建 广州南沙 44050153140600000357 815,172.49 - 管理 限 东涌支 合 30,180,931.63 318,000,000.00 四 其他需说明的情况 无 、保荐人对 市公司信息披露审阅的情况 据 保荐办法 规则 和 工作指弓| 等相 法律 法规和规 范性文件,保荐代表人在嘉诚国际 2017 持续督导期间内对 的信息披露进 了 前或 审阅,审阅的信息披露文件包括董 会决议及 告 股东大会决议 及 告 募集资金符理和使用的相 告 对外投资的相 决议和 告以及 度 报告等 告文件 保荐机构对嘉诚国际信息披露中的 列 项进 了重点审查: — 审阅信息披露文件的内容及格武,确信 内容真实 准确 完整, 在虚假记载 误导性陈述和重大遗漏,格式符合相 规定的要求 审查董 会 监 会和股东大会的召集 召开程序,确信 舍法合规 审查董 会 监 会和股东大会的出席人员资格 提案 表决程序, 确信 符合 章程 的规定 四 审查董 会 监 会和股东大会表决通过的决议内容,确信 符合相 法律 法规及 章程 的规定 五 审查相 证券服 机构及 签 人员出 的 业意见,确信 在 虚假记载 误导性陈述和重大遗漏等违法违规情形或 他 当情形 、 市公司是否存在 保荐办法 及 海证券交易所相关规则规定应向 中国证监会和 海证券交易所报告的 项 嘉诚国际业 运转 常, 要业 的 营模式 发生 化,2017 度持续督 导期间 在 保荐办法 及 海证券交易所相 规则规定应向中国证监会和 海证券交易所报告的 项 以 无 文