广发证券股份有限公司
关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司
2017 年持续督导年度报告书
保荐机构名称 广发证券股份有限公司 市公司简称 嘉诚国际
保荐代表人姓名 林义炳 市公司代码 603535
保荐代表人姓名 张新强 报告年度 2017
一 保荐人自 发 证券或前次提交 持续督导 度报告书 起对
的持续督导工作情况
一 场检查情况
广发证券股份 限 以 简称“广发证券” “保荐机构” 别 2017
12 22 日 2017 12 28 日期间对广州 嘉诚国际物流股份 限 以
简称“ ” “嘉诚国际” “ ” 进 了 次 场检查，参 人员 林
义炳 张晓 陈怡宁
在 场检查过程中，保荐机构结合嘉诚国际的实际情况，收集 查阅了嘉诚
国际的“ 会”会议记录 决议等资料 信息披露材料 募集资金 户及 他 要
银 户对 单，对嘉诚国际的 治理和内部控制情况 信息披露情况
的独立性以及 控股股东及 他 联方资金往来情况 募集资金使用情况 联
交易情况 对外担保情况 重大对外投资情况 营状况等方面进 了 查，并
在前述工作的基础 完成了 次 场检查报告
通过 场检查，保荐机构认 治理结构 断完善，内部控制 效性的
评估 实相符，风险评估和控制措施能够 效执 格执 信息披露制
度，信息披露真实 准确 完整 资产完整，人员 财 机构和业 独立，
在 依赖控股股东或资金被 联方占用的重大情况 格遵 募集资
金使用制度，充 履 了信息披露义 ， 在 相改 募集资金用途和损害股
东利益的情况， 在违规使用募集资金的情形 在持续督导期间的 联交
易审议程序合规， 履 了相应的信息披露义 ， 在通过 联交易损害
及 股东利益的情形， 在对外担保的情况，对 重大对外投资 项，
进 了审议并充 履 了信息披露义 以来到目前 营模式 发生重
大 化，重要 营场所 常运转 营业 的 场前景 业 营 境 发
生重大 化 身 营情况良好，保持了较 稳定的盈利能力
日常督导情况
依据 证券法 证券发 保荐业 符理办法 (以 简称“ 保荐办法 ”)
海证券交易所股票 规则 (以 简称“ 规则 ”)和 海证券交易
所持续督导工作指引 (以 简称“ 工作指引 ”)等国家 法律 法规和规范
性文件的要求,保荐机构通过日常沟通 场检查 实地走 和 谈等方式对嘉
诚国际进 了持续督导,开展了以 相 工作
序 工作内容 实施情况
建立健全并 效执 持续督导工作制度,并针对 保荐机构 据工作进度制定了相
1
体的持续督导工作制定相应的工作 划 应的工作 划
工 中国证监会相 规定,在持续督导工作开始 保荐机构 嘉诚国际签 了 持
前, 或相 当 人签署持续督导协议, 续督导协议 , 协议 明确了 方
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明确 方在持续督期间的权利义 ,并报 海证 在持续督导期间的权利和义 ,并
券交易所备案 报 海证券交易所备案
保 荐机 构 嘉诚国 际保 持密 联
通过日常沟通 定期回 场检查 尽职调查 系，并 2017 12 22 日 2017
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等方式展开持续督导工作 12 28 日期间对嘉诚国际进
了 场检查
持续督导期间,按照 规定对 违法违
规 项 开发表声明的,应 披露前句 海证券 截 报告签署之日，嘉诚国际
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交易所报告, 海证券交易所审 在指定媒 发生违法违规 项
体 告
持续督导期间, 或 当 人出 违法
违规 违背 诺等 项的,应自发 或应当发 之
截 报告签署之日，嘉诚国际及
日起五个工作日内向 海证券交易所报告,报告
5 相 当 人 发生违法违规或违背
内容包括 或相 当 人出 违法违规
诺等 项
违背 诺等 项的 体情况,保荐人采 的督导
措施
督导 及 董 监 和高级管理人员遵
截 报告签署之日，嘉诚国际及
法律 法规 部门规章和 海证券交易所发
6 董 监 高级管理人员 发
的业 规则及共他规范性文件,并 实履 共所
生违法违规 违背 诺等 项
做出的各项 诺
督导 建立键全并 效执 治 保 机构 督促嘉诚国际建立健全
7
理制度,包括但 限 股东大会 董 会 监 会 了相 制度, 保证相 制度的 效
议 规则以及董 监 和高级管理人员的 执
规范等
督导 建立健全并 效执 内控制度,包
括但 限 财 管理制度 会 算制度和内部 保荐机构 督促嘉诚国际建立健全
8 审 制度,以及募集资金使用 联交易 对外担 了内控制度,并保证相 制度 效执
保 对外投资 生品交易 对子 的控制等 ,从而确保 的规范运
重大 营决策的程序 规则等
督导 建立健全并 效执 信息披露制
度,审阅信息披露文件及共他相 文件,并 充
9 见“ 信息披露审阅的情况”
理由确信 向 海证券交易所提交的文件
在虚假记载 误导性陈述和重大遗漏
对 的信息披露文件及向中国证监会
海证券交易所提交的共他文件进 前审阅,对
10 在问题的信息披露文件应及时督促 予 见“ 信息披露审阅的情况”
以更 或补充, 予以更 或补充的,应
及时向 海证券交易所报告
对 的信息披露文件 进 先审阅的,
应在 履 信息披露义五个交易日内,完
成对 文件的审阅工作,对 在问题的信息披
11 见“ 信息披露审阅的情况”
露文件应及时督促 更 或补充,
予更 或补充的,应及时向 海证券交易所
报告
注 或共控股股东 实际控制人 董
监和高级管理人员 到中国证监会 处罚 截 报告签署日,嘉诚国际及 控
12 海证券交易所纪律处 或者被 海证券交易所 股股东 实际控制人 董 监
出 监管 注函的情况,并督促 完善内部控制 和高级管理人员 出 等 项
制度,采 措施予以纠
持续 注 及控股股东 实际控制人等履
截 报告签署日,嘉诚国际及 控
诺的情况, 及控股股东 实际控制人
13 股股东 实际控制人 在 履
等 履 诺 项的,及时向 海证券交易所报
诺 项
告
注 共传媒 的报道,及时针对
场传闻进 查 查 发 在应
披露 披露的重大 项或 披露的信息 实
截 报告签署日,嘉诚国际 发生
14 符的,应及时督促 如实披露或子以澄清;
等情况
予披露或澄清的,应及时向 海证券
交易
所报告
发 以 情形之一的,保荐人应督促 做
出说明并限期改 , 时向 海证券交易所报
告:(一) 涉嫌违 规则 等 海证 截 报告签署日,嘉诚国际 发生
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券交易所相 业 规则 ( )证券服 机构及共签 等情况
人员出 的 业意见 能 在虚假记载 误导
性陈述或重大遗漏等违法违规情形或共他 当情
形 ( ) 出 保荐办法 第七十一条
第七十 条规定的情形 (四) 配合保荐
人持续督导工作 五 海证券交易所或保荐
人认 需要报告的 他情形
保荐机构 制定了 场检查的相
制定对 的 场检查工作 划,明确 场
16 工作 划,并明确了 场检查的工作
检查工作要求,确保 场检查工作
要求
出 以 情形之一的,应自知道或应当
知道之日起十五日内或 海证券交易所要求的期
限内,对 进 项 场检查: 一 控股股
东 实际控制人或共他 联方非 营性占用
资金;( )违规 他人提供担保;( )违规使用 截 报告签署日,嘉诚国际 发生
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募集资金;(四)违规进 证券投资 套期保值业 等情况
等;(五) 联交易显失 允或 履 审批程序和信
息披露义 ;( )业绩出 损或营业利润比
期 降 50%以 ;(七) 海证券交易所要求的共
他情形
保 机构 督导嘉诚国际募集资金
的使用, 注募集资金使用 招股
持续 注发 人募集资金的 户 储 投资项目 说明书 是否一 ,对募集资金
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的实施等 诺 项 和使用进 了 项检查 ,并出 了
2017 度募集资金 和使用情
况 项 查报告
募集资金管理 使用情况
1 截 2017 募集资金使用及结余情况
截 2017 12 31 日 ， 募集资金使用情况及余额情况如
单位 人民 元
项 目 金额
2017 首次 开发 募集资金总额 570,392,000.00
累 利息收入扣除手续 净额 1,166,267.63
理财产品 红 3,069,201.10
以前 度 使用金额 -
支付的 发 用 45,438,046.80
置换先期 投入募集资金项目 8,988,262.84
直接投入 诺投资项目 36,020,227.46
购买理财产品 318,000,000.00
暂时补充流动资金 136,000,000.00
期 余额 30,180,931.63
截 2017 12 31 日，嘉诚国际港 期 项目 基 物联网 术的全
程供应链管理 建 及应用项目 购买理财产品和暂时补充流动资金 别从
项银 户中扣除 42,762,832.16 元 2,245,658.14 元 318,000,000.00 元和
136,000,000.00 元，包括募集资金利息收入扣除手续 净额 1,166,267.63 元和理
财产品 红 3,069,201.10 元，募集资金银 款总余额 30,180,931.63 元
2 募集资金管理情况
规范募集资金的 使用和管理，保证募集资金的 全，最大限度地保
障投资者的合法权益， 依照 海证券交易所股票 规则 海证券交
易所 募集资金管理办法 2013 修 监管指引第 2 -
募集资金管理和使用的监管要求 等法律法规制定了 广州 嘉诚国际
物流股份 限 募集资金管理制度 以 简称 募集资金管理制度 ，对
募集资金的 储 运用 更和监督等方面均作了 体明确的规定 截 报告
期 ， 格按照 募集资金管理制度 的规定管理募集资金，募集资金的
储 运用 更和监督 在违 制度规定的情况
据 募集资金管理制度 的要求，结合 营需要和招股说明书中的
诺， 第 届董 会第七次会议审议通过了 签 募集资金 户 储 方监
管协议的议案 ， 广发证券股份 限 户 储募集资金的中国工商
银 股份 限 广州白云路支 中国建 银 股份 限 广东自 试验区
银 股份 限 广州 及中国银 股份 限 广东自 试验区
南沙 别签 了 募集资金 户 储 方监管协议
据 广州 嘉诚国际物流股份 限 首次 开发 股票招股说明书 ，
募集资金投资项目中的嘉诚国际港 期 项目的实施 体 的控股子
广州 大金供应链管理 限 第 届董 会第七次会议审议通过了了
签 募集资金 户 储四方监管协议的议案 ， 广州 大金供应链管理
限 广发证券股份 限 户 储募集资金的中国工商银 股份 限
广州白云路支 中国建 银 股份 限 广东自 试验区 业银
股份 限 广州 及招商银 股份 限 广州盈隆广场支 别签
了 募集资金 户 储四方监管协议
募集资金 户 储 方监管协议 和 募集资金 户 储四方监管协议
明确了各方的权利和义 ， 内容和格式 海证券交易所 方监管协议范
在重大差异 均 格按照 协议的规定， 使用 管理募集资金， 募
集资金 户 储 方监管协议 和 募集资金 户 储四方监管协议 的履
在问题
3 募集资金 户 储情况
截 2017 12 31 日，募集资金在银 户的 款金额 30,180,931.63
元，银 保 型理财产品 318,000,000.00 元， 在任何 押担保 募集资金
体 情况如
金额单位 人民 元
开户银 银 款余额 银 理财产品金额
广州 嘉诚国际物 工商银 广州
3602004429200827829 91,044.97 -
流股份 限 白云路支
广州 嘉诚国际物 银 广州
15000089237415 29,002,609.47 218,000,000.00
流股份 限 东路支
广州 嘉诚国际物 中国银 广州
683469029877 34,031.44 100,000,000.00
流股份 限 东涌支
广州 嘉诚国际物 建 广州南沙
44050153140600000364 238,073.26 -
流股份 限 东涌支
广州 大金供应链 建 广州南沙
44050153140600000357 815,172.49 -
管理 限 东涌支
合 30,180,931.63 318,000,000.00
四 其他需说明的情况
无
、保荐人对 市公司信息披露审阅的情况
据 保荐办法 规则 和 工作指弓| 等相 法律 法规和规
范性文件,保荐代表人在嘉诚国际 2017 持续督导期间内对 的信息披露进
了 前或 审阅,审阅的信息披露文件包括董 会决议及 告 股东大会决议
及 告 募集资金符理和使用的相 告 对外投资的相 决议和 告以及 度
报告等 告文件
保荐机构对嘉诚国际信息披露中的 列 项进 了重点审查:
— 审阅信息披露文件的内容及格武,确信 内容真实 准确 完整，
在虚假记载 误导性陈述和重大遗漏,格式符合相 规定的要求
审查董 会 监 会和股东大会的召集 召开程序,确信 舍法合规
审查董 会 监 会和股东大会的出席人员资格 提案 表决程序,
确信 符合 章程 的规定
四 审查董 会 监 会和股东大会表决通过的决议内容,确信 符合相
法律 法规及 章程 的规定
五 审查相 证券服 机构及 签 人员出 的 业意见,确信 在
虚假记载 误导性陈述和重大遗漏等违法违规情形或 他 当情形
、 市公司是否存在 保荐办法 及 海证券交易所相关规则规定应向
中国证监会和 海证券交易所报告的 项
嘉诚国际业 运转 常, 要业 的 营模式 发生 化，2017 度持续督
导期间 在 保荐办法 及 海证券交易所相 规则规定应向中国证监会和
海证券交易所报告的 项
以 无 文