惠发股份：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-06-06
山东惠发食品股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议资料
（603536）
二〇一九年六月
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2019 年第一次临时股东大会会议资料目录
2019 年第一次临时股东大会会议议程 ................................... 3
2019 年第一次临时股东大会会议须知 ................................... 4
2019 年第一次临时股东大会投票表决办法 ............................... 7
议案一、关于修改《公司章程》的议案 .................................. 8
议案二、关于修改公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的议案 . 11
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2019 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开的日期、时间
1、现场会议时间：2019年6月19日（星期三）下午14点30分。
2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议的表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上
海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络
投票时间内通过上述系统行使表决权。
三、投票规则：股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过
现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
四、现场会议议程
（一）会议时间：2019年6月19日（星期三）下午14:30
（二）会议地点：山东省诸城市历山路60号办公楼四楼会议室
（三）参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员，律师等
（四）主 持 人：公司董事长惠增玉先生
（五）会议议程
1、惠增玉先生宣布会议开始
2、董事会秘书魏学军先生报告会议出席情况并宣读本次股东大会须知
3、推举监票人和计票人
4、惠增玉先生宣布提交本次会议审议的议案
（1）关于修改《公司章程》的议案
（2）关于修改公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的议案
5、股东、股东代表发言
6、记名投票表决上述议案
7、监票人公布现场表决结果
8、惠增玉先生宣读经现场投票和网络投票合并投票表决结果的股东大会决议
9、见证律师宣读股东大会见证意见
10、与会董事、监事、董事会秘书签署会议记录、股东大会决议
11、惠增玉先生宣布股东大会结束
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2019 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东
大会须知如下：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的
人员不得进入会场。与会股东应自觉遵守大会纪律，维护会场秩序。
二、股东大会在董事会办公室设立接待处，具体负责大会有关程序方面的事
宜。
三、出席现场会议的股东可于 2019 年 6 月 17 日、18 日上午 9：30－11：30，
下午 1:30－5:00 到公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可用信函或传真
登记。
信函或传真登记时间：2019 年 6 月 17 日、18 日 9:00 至 16:00（信函登记
以当地邮戳为准）。
登记地点：山东省诸城市历山路 60 号办公楼 2 楼董事会办公室。
邮编：262200。
四、登记手续
1、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、或其他能够表明其身份的有
效证件或证明进行登记。
2、自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、
委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证
明进行登记。
3、法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公
章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行
登记。
4、法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（法
定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表
人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡
进行登记。异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记，
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参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定
代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。
五、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股
东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司高级管理人员列席本次会议。
六、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表
决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，股东要求发言必须事先向公
司董事会办公室登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。股东
发言及提问内容应围绕本次大会的主要议题，与本次股东大会议题无关或将泄漏
公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝
回答。
七、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。
股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时
也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
八、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在 30 分钟以内，董事会
欢迎公司股东以多种形式提出宝贵意见。
九、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投
票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，
并在表决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处
理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一
股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一
次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的
表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视
为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数
计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权
计算。
十、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行
录音、拍照及录像。
十一、本次大会聘请上海泽昌律师事务所对大会的全部议程进行见证。
山东惠发食品股份有限公司董事会
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2019 年 6 月 19 日
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2019 年第一次临时股东大会投票表决办法
一、股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。参
加网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2019年6月19日交易时段内
进行投票。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议采
取记名投票方式，出席会议的股东或股东代理人按其所持公司的每一股份享有一
份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议表决由两名股东代表、两名监事
代表及见证律师计票、监票。
二、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投
票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，
并在表决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处
理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一
股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一
次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的
表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视
为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数
计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权
计算。
三、现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外
的文字或填写模糊无法辩认者视为无效票。
山东惠发食品股份有限公司董事会
2019 年 6 月 19 日
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议案一
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据业务发展需要，拟在原经营范围的基础上增加“蔬菜、禽畜肉类、
水产类、水果、乳制品类的生产销售；食用油销售；货物仓储、场地租赁业务。”
的内容，同时根据 2019 年 4 月 17 日中国证监会公布《上市公司章程指引》(证
监会公告[2019]10 号)的最新规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行如下修
订：
修改前内容 修改后内容
第十三条 经依法登记，公司经营范围为： 第十三条 经依法登记，公司经营范围为：
生产销售速冻食品[速冻其他食品（速冻肉 生产销售速冻食品[速冻其他食品（速冻肉
制品）]、调味品、饮料；批发兼零售预包 制品）]、调味品、饮料；批发兼零售预包
装食品；即食鱼糜制品、即食肉丸的生产销 装食品；即食鱼糜制品、即食肉丸的生产销
售；速冻面米食品、速冻调制食品（有效期 售；速冻面米食品、速冻调制食品（有效期
限以许可证为准）；罐头食品（涵盖软、硬 限以许可证为准）；罐头食品（涵盖软、硬
包装罐头及自加热食品）（有效期限以许可 包装罐头及自加热食品）（有效期限以许可
证为准）。销售粮食、蔬菜；货物进出口业 证为准）。销售粮食；蔬菜、禽畜肉类、水
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 产类、水果、乳制品类的生产销售；食用油
准后方可开展经营活动）。 销售；货物仓储、场地租赁业务。货物进出
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份。 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
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换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股 除上述情形外，公司不得收购本公司股
份的活动。 份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 因本章程第二十三条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 进行。
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公
司住所地或召集会议的通知中指定的其它 司住所地会议室或会议通知中明确记载的
地方。 会议地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还可以提供网络或其他方式为股 召开。公司还可以提供网络投票的方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。 式参加股东大会的，视为出席。
第一百〇五条 董事由股东大会选举或更 第一百〇五条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起
董事任期从股东大会决议通过之日起 计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表
高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
1/2。 董事可以由职工代表担任，但由职工代
董事可以由职工代表担任，但由职工代 表担任的董事人数总计不得超过公司董事
表担任的董事人数总计不得超过公司董事 总数的1/2。
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总数的1/2。
第一百一十八条 董事会由5名董事组成，其 第一百一十八条 董事会由5名董事组成，其
中独立董事2名；董事会设董事长1名，由董 中独立董事2名；董事会设董事长1名，由董
事会以全体董事的过半数选举产生。 事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会可以按照股东大会的有关决议， 董事会设立审计委员会，并根据需要设
设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
委员会。专门委员会成员全部由董事组成， 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
委员会中独立董事应占多数并担任召集人， 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
审计委员会中至少应有一名独立董事是会 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
计专业人士。各专门委员会对董事会负责， 考核委员会中独立董事占多数并担任召集
各专门委员会的提案应提交董事会审查决 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
定。 董事会负责制定专门委员会工作流程，规范
专门委员会的运作。
第一百四十一条 公司的高级管理人员不得 第一百四十一条 公司的高级管理人员不得
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 在控股股东及其控制的其他企业中担任除
业中担任除董事、监事以外的其他职务，不 董事、监事以外的其他行政职务，不得在控
得在控股股东、实际控制人控制的其他企业 股股东及其控制的其他企业领薪。
领薪。
除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
该议案经股东大会审议通过后由公司董事会授权相关人员办理工商变更登
记有关事项。公司章程条款的变更以登记机关核准登记内容为准。
该议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表审议。
山东惠发食品股份有限公司董事会
2019 年 6 月 19 日
附件：
《山东惠发食品股份有限公司章程》
（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
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议案二
关于修改公司《股东大会议事规则》、 《董
事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会新修订的《上市公司治理准则》，
结合 2019 年 4 月 17 日中国证监会公布的《上市公司章程指引》(证监会公告
[2019]10 号)最新规定，公司拟对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》相
关条款进行如下修订和完善：
一、《股东大会议事规则》修订如下：
修改前内容 修改后内容
第八条 董事会应当在本规则第六条规定 第八条 董事会应当在本规则第六条规定
的期限内按时召集股东大会。 的期限内按时召集股东大会。
董事会秘书依据召集人的要求，设立股 董事会秘书依据召集人的要求，设立股
东大会秘书处，具体负责办理下述股东大会 东大会秘书处，具体负责办理下述股东大会
有关程序方面的事宜： 有关程序方面的事宜：
（一）起草、打印、制作并分发大会材料； （一）起草、打印、制作并分发大会材料；
（二）办理会务登记事宜； （二）办理会务登记事宜；
（三）维持会场秩序； （三）维持会场秩序；
（四）通知大会见证律师提前到会（如需）； （四）通知大会见证律师提前到会；
（五）与会务有关的其他工作。 （五）与会务有关的其他工作。
股东大会秘书处受董事会秘书领导。 股东大会秘书处受董事会秘书领导。
第二十三条 公司召开股东大会的地点为 第二十三条 公司召开股东大会的地点为
公司住所地会议室或召集会议的通知中指 公司住所地会议室或会议通知中明确记载
定的其它地方。 的会议地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开，并应当按照法律、行政法规、中国证 召开，并应当按照法律、行政法规、中国证
监会或公司章程的规定，公司还将提供网络 监会或公司章程的规定，公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东大会提供便利。 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。 席。
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公司股东大会采用网络或其他投票方 公司股东大会采用网络投票方式的，应
式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 当在股东大会通知中明确载明网络投票方
或其他投票方式的表决时间以及表决程序。 式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他投票方式投票的 股东大会网络投票方式投票的开始时
开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股 午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
东大会结束当日下午3:00。 结束当日下午3:00。
第二十八条 代理投票授权委托书由委托 第二十八条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权他人签署的授权书 人授权他人签署的，授权他人签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和代理投票委托 授权书或者其他授权文件，和代理投票委托
书均需备置于公司住所地会议室或召集会 书均需备置于公司住所地会议室或会议通
议的通知中指定的其它地方公司住所或者 知中明确记载的会议地点。
召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者
委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。
表出席公司的股东大会。
第六十七条 召集人应当保证会议记录内 第六十七条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委 与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书以及其他方式表决情况的有效资料一 托书、网络以及其他方式表决情况的有效资
并保存，保存期限为十年。 料一并保存，保存期限为十年。
会议签到簿、授权委托书、身份证复印 会议签到簿、授权委托书、身份证复印
件、表决统计资料、记录、纪要、决议等文 件、表决统计资料、记录、纪要、决议等文
字资料由董事会秘书负责保管。 字资料由董事会秘书负责保管。
二、《董事会议事规则》修订如下：
修改前内容 修改后内容
第十五条 公司董事会根据股东大会的有 第十五条 公司董事会根据股东大会的有
关决议设立战略、提名、审计、薪酬与考核 关决议设立战略、提名、审计、薪酬与考核
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四个专门委员会。 四个专门委员会。
董事会专门委员会为董事会的专门工 董事会专门委员会为董事会的专门工
作机构，专门委员会对董事会负责，各专门 作机构，专门委员会对董事会负责，依照公
委员会的提案提交董事会审议决定。 司章程和董事会授权履行职责，各专门委员
会的提案提交董事会审议决定。
第十七条 审计委员会、提名委员会、薪酬 第十七条 审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占多数并担任 与考核委员会中独立董事应占多数并担任
召集人，审计委员会中应至少有一名独立董 召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
事是会计专业人士。 士。
第二十六条 提名委员会的主要职责权限： 第二十六条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据法律、法规、规范性文件的规定， （一）研究董事、高级管理人员的选择标准
结合公司经营活动情况、资产规模和股权结 和程序并提出建议；
构对董事会的规模和构成提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准 人选；
和程序并提出建议； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行
（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员 审核并提出书面建议；
的人选； （四）公司董事会授予的其他职权。
（四）对董事、高级管理人员候选人进行审
查并提出书面建议；
（五）公司董事会授予的其他职权
第二十八条 审计委员会的主要职责权限： 第二十八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请
（二）指导和监督公司的内部审计制度及其 或更换外部审计机构；
实施； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟 审计与外部审计的协调；
通； （三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内控制度；
（五）审查公司内控制度； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授
（六）公司董事会授权的其他事宜。 权的其他事宜。
第三十条 薪酬与考核委员会的主要职责 第三十条 薪酬与考核委员会的主要职责
权限： 权限：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要 （一）研究董事与高级管理人员考核的标
范围、职责、重要性以及其他相关企业相关 准，进行考核并提出建议；
岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案（薪酬 （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪
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计划或方案主要包括但不限于绩效评价标 酬政策与方案；
准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主 （三）董事会授权的其他事宜。
要方案和制度等）； 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划
（二）审查公司董事（非独立董事）及高级 或方案。
管理人员的履行职责情况并对其进行年度
绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监
督；
（四）董事会授权的其他事宜。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划
或方案。
该议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表审议。
山东惠发食品股份有限公司董事会
2019 年 6 月 19 日
附件：
1、《山东惠发食品股份有限公司股东大会议事规则》
2、《山东惠发食品股份有限公司董事会议事规则》
（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
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