证券代码：603536         证券简称：惠发食品    公告编号：临 2019-052

               山东惠发食品股份有限公司
             关于日常关联交易预计的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示
    ●本次日常关联交易属公司正常的经营行为，遵循公平、公正、合理的定
价原则，不存在损害公司、全体股东利益的情形，不存在影响公司持续经营能
力、损益及资产状况的情形，公司的主营业务不会因此类关联交易而对关联方
形成依赖。
    ●《关于日常关联交易预计的议案》已经公司第三届董事会第十一次会议审
议通过，尚需提交公司股东大会审议。


     一、日常关联交易基本情况
    （一）关联交易主体
    1、山东惠发食品股份有限公司（以下简称“惠发食品”或“公司”）；
    2、北京惠达通泰供应链管理有限责任公司（以下简称“北京惠达通泰”）；
    3、惠厨（山东）供应链管理有限公司（以下简称“惠厨（山东）”）；
    4、北京通泰餐饮有限责任公司 （以下简称“北京通泰”）；
    5、邢台市惠厨供应链管理有限公司（以下简称“邢台惠厨”）；
    6、石家庄惠厨供应链管理有限公司（以下简称“石家庄惠厨”）；
    上述北京通泰、邢台惠厨、石家庄惠厨统称“关联方”。
    （二）日常关联交易履行的审议程序
    1、公司于2019年11月5日召开了第三届董事会第十一次会议，本次会议应出
席董事5名，实际出席董事5名，与会董事一致审议通过了《关于日常关联交易预
计的议案》。公司2019年11月至2020年4月期间，日常关联交易总金额预计超过
3000万元，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本事项尚需提交股东大
会审议。
    2、公司于2019年11月5日召开了第三届监事会第十次会议，本次会议应出席
监事3名，实际出席监事3名，监事一致审议通过了该关联交易事项。
    3、公司独立董事韩强、张松旺发表如下事前认可及独立意见：
    （1）事前认可意见
    公司独立董事在议案提交董事会前对公司日常关联交易预计的事项情况进
行了事前审核，认为该关联交易为公司日常发展和日常生产经营所需的正常交
易，不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法
规、《公司章程》的规定，同意将公司2019年11月至2020年4月期间日常关联交
易预计的相关议案提交公司第三届董事会第十一次会议审议。
    （2）独立意见
    ①在本次董事会前，公司已将《关于日常关联交易预计的议案》与独立董事
进行了充分沟通，提供了相关资料，取得了独立董事的认可，同意将该议案提
交董事会审议。
    ②交易履行的程序：公司与关联人预计发生的日常关联交易系公司开展的
正常经营活动，董事会审议《关于日常关联交易预计的议案》时，按规定履行关
联交易表决程序，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
    ③本次公司日常关联交易预计的事项，在关联各方平等协商的基础上按照
市场原则进行的合理预测，公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依
赖，不会影响公司独立性，有利于公司的正常生产经营，有利于公司的稳定、
健康发展，符合全体股东利益。
    ④本次关联交易遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，程序规范，没有损
害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联方股东利益的情形。
    ⑤同意将该事项提交股东大会审议。
    4、审计委员会书面审核意见
    公司与关联人预计发生的日常关联交易系公司开展的正常经营活动，该等
关联交易均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利
益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
    本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》
的规定，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信原则，没有损害公司及非关联股
东利益的情形。该事项尚需提交公司股东大会审议。
    审计委员会全体委员同意上述关联交易事项的开展。
    （三）2019 年11月-2020年4月期间日常关联交易预计金额和类别
    2019 年11月至2020年4月期间日常关联交易预计金额为14,550.00万元。
    详情如下：
关联人           关联交易类别          2019年11月-2020年4月预计发生额 （万元）
北京通泰     向关联人销售产品、商品                                14,000.00
邢台惠厨     向关联人销售产品、商品                                     370.00
石家庄惠厨   向关联人销售产品、商品                                     180.00
                   合计                                            14,550.00
    说明：
    1、向关联人销售产品、商品：指惠发食品向北京通泰、邢台惠厨、石家庄
惠厨销售其产品、商品。
    2、上述日常关联交易具体金额以实际发生额为准。
    二、关联方介绍和关联关系
    （一）北京通泰餐饮有限责任公司
    1、基本情况
    名称：北京通泰餐饮有限责任公司
    住所：北京市通州区马驹桥镇环科中路15号院2号楼-1层
    法定代表人：丁静
    企业类型：有限公司
    成立日期：1999年8月10日
    注册资本：1000万元
    经营范围：学生营养餐、中餐；快餐盒饭加工；道路货物运输；餐饮管理；
信息咨询（中介除外）；技术开发、技术推广、技术服务；计算机系统服务；软
件开发；企业管理；组织文化艺术交流活动；农业科学研究。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
    最近一年主要财务指标（未经审计）：截止 2019 年 10 月 31 日，公司资产
总额 9,083.60 万元，净资产 2,029.06 万元，截止 2019 年 10 月 31 日实现利润
总额 182.69 万元，净利润 127.71 万元。
    2、关联关系
    北京通泰持有惠发食品的控股子公司北京惠达通泰 49%的股份，适用于《上
海证券交易所股票上市规则》 10.1.3 的规定，认定为惠发食品、北京惠达通泰
的关联法人。
    （二）邢台市惠厨供应链管理有限公司
    1、基本情况
    名称：邢台市惠厨供应链管理有限公司
    住所：河北省邢台市桥东区辛庄北路 77 号万民市场 B 区 18 号
    法定代表人：刘素军
    企业类型：有限公司
    成立日期：2019 年 10 月 18 日
    注册资本：100 万元
    经营范围：供应链管理服务；货物运输代理；机电设备租赁；汽车租赁；企
业管理咨询服务；摄影服务；道路普通货物运输；仓储服务（易燃易爆及危险化
学品除外）；会议及展览服务；人力资源外包服务；互联网信息服务；网上及实
体店销售：调味品、五金产品、保健品、预包装食品、食用农产品、日用百货、
电子产品、水产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
    该公司于 2019 年 10 月 18 日成立，暂无财务数据。
    2、关联关系
    惠发食品的控股子公司惠厨（山东）持有该公司 20%的股份，适用于《上海
证券交易所股票上市规则》 10.1.3 的规定，认定为惠发食品、惠厨（山东）的
关联法人。
    (三)石家庄惠厨供应链管理有限公司
    1、基本情况
    名称：石家庄惠厨供应链管理有限公司
    住所：河北省石家庄市桥西区胜利南大街 353 号凯旋城 1-3-2104
    法定代表人：陈建华
    企业类型：有限公司
    成立日期：2019 年 10 月 17 日
    注册资本：50 万元
    经营范围：供应链管理服务；机电设备租赁；汽车租赁（凭许可证经营）；
商务咨询（教育、金融、期货、投资、培训除外）；企业管理咨询；摄影服务；
普通货运（凭许可证经营）；仓储服务（易燃易爆及危险化学品除外）；会议及
展览展示服务；互联网信息服务（凭许可证经营）；计算机软硬件的开发、技术
咨询、技术转让；设计、制作、代理国内广告业务，发布国内户外广告业务；五
金产品、保健器材、预包装食品（凭许可证经营）、未经加工的初级食用农产品、
日用百货、电子产品的销售；货物或技术进出口；省内增值电信业务（凭许可证
经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    该公司于 2019 年 10 月 17 日成立，暂无财务数据。
    2、关联关系
    惠发食品的控股子公司惠厨（山东）持有该公司 20%的股份，适用于《上海
证券交易所股票上市规则》 10.1.3 的规定，认定为惠发食品、惠厨（山东）的
关联法人。
    （四）关联交易的执行情况和履约能力分析
    本关联交易预计属于双方正常经营所需，北京通泰、邢台惠厨、石家庄惠厨
是依法设立、正常经营的企业，上述关联人财务、资信状况良好，具有良好的履
约能力。
    三、关联交易的定价政策及定价依据
    1、 定价原则和依据
    交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场价
格、 由交易双方协商确定， 并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调
整，不存在损害上市公司利益的情形。
    2、 关联交易协议签署情况
    公司董事会将授权经营管理层根据日常经营的实际需要，决定与关联方签署
日常关联交易协议的具体内容。关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范
围内签署。
    四、关联交易目的和对公司的影响
    1、上述关联方属于公司根据经营发展及市场开拓正常发展的客户，双方经
过全面审核、确认了彼此的资质后确立合作关系。交易内容为买卖公司产品、商
品，属于双方正常经营业务范围，是一种对等的互利性经营行为，交易具有必要
性与持续性。
    2、惠发食品和关联方拟发生的日常关联交易的执行根据公司内部相关管理
制度进行管控，公司将遵循诚实守信、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原
则，上述日常关联交易不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形，对
公司财务状况、经营成果的影响较小，公司主营业务不会因此类交易而对关联方
形成依赖，亦不影响公司的独立性。
    4、本次关联交易属于公司正常业务范围，有助于拓展公司产品的销售渠道，
能够提高公司经营业绩，对公司的长期发展规划具有积极影响。
    五、备查文件
    1、第三届董事会第十一次会议决议；
    2、第三届监事会第十次会议决议；
    3、独立董事事前认可及独立意见；
    4、董事会审计委员会书面审核意见。
    5、关联方营业执照及财务报表。


    特此公告。




                                        山东惠发食品股份有限公司董事会
                                                  2019年11月6日