证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2018-056
宁波美诺华药业股份有限公司
关于 2017 年年度报告事后审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“美诺华”）于 2018
年 5 月 8 日收到上海证券交易所《关于对宁波美诺华药业股份有限公司 2017 年
年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0464 号，以下简称“问询函”）。
公司董事会高度重视，积极组织了相关部门并会同保荐机构、年度审计机构对
《问询函》中涉及的相关问题逐项进行了认真研究与核实，现回复如下：
问题一：“1. 业绩变动较大。年报显示，报告期内公司多项财务指标出现
下滑。2017 年公司实现营业收入 6.05 亿元，同比上升 4.71%；但归母净利润 4467
万元，同比下滑 43.33%；扣非后净利润 3369 万元，同比下滑 54%；毛利率 25.43%，
同比下降 6.78 个百分点；经营活动现金流 8015 万元，同比下降 31.64%。公司
于 2017 年 4 月上市，上市当年半年度和年度、以及 2018 年第一季度均出现业
绩下滑，公司解释为原材料价格波动、汇率波动、参股子公司浙江博腾亏损等
原因。
请公司补充披露：（1）按照主要产品类别补充披露对应的原材料类型、采
购金额、占比及变动情况；（2）以图表等形式列示报告期内主要原材料价格波
动情况，并对原材料价格波动影响主营业务成本、毛利的情况进行敏感性分析；
（3）结合原材料价格的变动，主要产品的销售情况，可比同行业公司的情况等
进一步说明公司净利润及扣非后净利润下滑的原因及合理性；（4）公司对原材
料价格上涨的应对措施，主要产品的调价机制，是否能够覆盖原材料价格上涨
的影响；结合对未来主要原材料价格走势的预判，说明是否可能对公司经营和
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业绩产生不利影响，并进行风险提示；（5）报告期因汇率的波动影响公司业绩
约 1500 万元，请补充披露公司目前外币收支的流程和产生汇率损失的具体原因、
外币支付和管理的具体措施，以及未来应对汇率损失的具体措施；（6）因参股
子公司浙江博腾经营亏损，公司按持股比例 35%确认投资损失 1381.19 万元。请
补充披露浙江博腾主营业务开展情况、结合同行业可比公司说明本期净利润为
负的原因；（7）公司对参股子公司管理和内部控制情况；（8）公司报告期内
累计向该参股公司提供财务资助 1750 万元，请说明公司向亏损参股公司持续提
供财务资助的必要性及合理性。请保荐机构和会计师对上述问题分别发表意
见。”
公司回复：
（一）公司补充披露情况
公司 2017 年度较 2016 年度净利润下降 3,416.60 万元，其中毛利下降
1,032.26 万元、汇兑损失约 1,500 万元、投资损失 1,381.19 万元。毛利下降
1,032.26 万元主要是因为公司本期原材料采购价格和材料单耗波动对毛利的减
小金额大于因产品价格波动对毛利的增加金额所致。
1、按照主要产品类别补充披露对应的原材料类型、采购金额、占比及变动
情况
（1）公司主要产品对应的原材料类型如下：
单位：元
产品 2017 年度销售金额 占比 主要原材料
瑞舒伐他汀 108,869,037.42 18.10% 瑞舒伐他汀侧链、环己烷、乙酸乙酯等
阿托伐他汀侧链、阿托伐他汀、阿托伐
阿托伐他汀 51,118,267.55 8.50%
他汀母核、雷尼镍等
缬沙坦中间体、氰基溴联苯、叠氮化钠、
缬沙坦 108,302,538.72 18.00%
乙酸乙酯、正戊酰氯
三苯基坎地沙坦、1-氯乙基-环乙基碳酸
坎地沙坦 39,663,355.35 6.59%
酯、二甲基乙酰胺
氯沙坦 6,266,905.52 1.04% 咪唑醛、叠氮化钠、氰基溴联苯
培哚普利 65,245,825.39 10.85% 吲哚羧酸、R(+)-a-苯乙胺、丙酮
氯吡格雷 32,887,397.41 5.47% 吡啶化合物、乙酸乙酯、甲醛
小计 412,353,327.36 68.55%
2017 年度，公司主要产品为瑞舒伐他汀、阿托伐他汀、缬沙坦、坎地沙坦、
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氯沙坦、培哚普利、氯吡格雷，占公司 2017 年营业收入的比例为 68.55%，对公
司利润贡献度较大。对主要产品耗用的主要原材料进行分析，根据企业的生产
情况，部分原材料属于专用材料，部分原材料属于共用原材料。
（2）主要原材料名称、采购金额、占比及变动情况：
单位：元
2017 年度 2016 年度
原材料名称
采购金额较上
采购金额 占比 采购金额 占比
期变动比例
瑞舒伐他汀侧链 25,638,572.66 12.02% 31.68% 19,470,085.44 9.37%
三苯基坎地沙坦 12,657,538.46 5.93% -7.91% 13,744,957.28 6.62%
吡啶化合物 11,612,820.52 5.44% -29.02% 16,360,264.97 7.87%
阿托伐他汀侧链 11,538,294.88 5.41% 96.79% 5,863,247.85 2.82%
缬沙坦中间体 11,327,029.05 5.31% 16.36% 9,734,279.95 4.69%
乙酸乙酯 9,920,387.01 4.65% 50.97% 6,570,974.98 3.16%
氰基溴联苯 9,224,556.49 4.32% -19.96% 11,524,376.02 5.55%
吲哚羧酸 8,934,401.68 4.19% 55.67% 5,739,316.25 2.76%
叠氮化钠 5,773,677.56 2.71% 24.26% 4,646,418.02 2.24%
阿托伐他汀母核 4,876,666.66 2.29% 98.54% 2,456,273.32 1.18%
二乙二醇二甲醚 2,880,089.74 1.35% -7.40% 3,110,241.00 1.50%
小计 114,384,034.71 53.62% 13.26% 99,220,435.08 47.76%
2017 年度上述主要原材料采购金额占公司全年总采购金额比例为 53.62%，
较 2016 年比例有小幅上升，同时报告期内主要原材料采购数量总体保持稳定，
因此选取上述原材料对成本、毛利波动进行分析比较具有代表性。
2、以图表等形式列示报告期内主要原材料价格波动情况，并对原材料价格
波动影响主营业务成本、毛利的情况进行敏感性分析；
（1）报告期内主要原材料采购、领用价格情况
市场采购单价（元/KG） 领用单价（元/KG）
原材料名称
2017 年度 2016 年度 变动比例 2017 年度 2016 年度 变动比例
瑞舒伐他汀侧链 1,465.06 1,609.10 -8.95% 1,516.15 1,595.58 -4.98%
三苯基坎地沙坦 1,105.33 1,140.66 -3.10% 1,105.99 1,143.87 -3.31%
吡啶化合物 362.90 343.53 5.64% 359.06 347.58 3.30%
阿托伐他汀侧链 559.88 586.32 -4.51% 561.13 613.42 -8.52%
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缬沙坦中间体 141.36 141.75 -0.28% 141.30 141.78 -0.34%
乙酸乙酯 5.17 4.24 21.93% 5.14 4.31 19.26%
氰基溴联苯 73.52 70.72 3.96% 73.53 70.96 3.62%
吲哚羧酸 213.12 213.68 -0.26% 213.14 213.68 -0.25%
叠氮化钠 55.52 42.24 31.44% 55.27 41.77 32.32%
阿托伐他汀母核 172.63 145.32 18.79% 169.88 145.50 16.76%
二乙二醇二甲醚 16.46 15.60 5.51% 16.34 15.63 4.54%
从上表数据可知，报告期内公司不同原材料采购价格波动方向存在较大的
差异，大部分材料的波动比例在 10%以内，其中存在部分材料波动比例超过 15%
的情况，其中，用于生产瑞舒伐他汀和缬沙坦的原材料乙酸乙酯本期较上期采
购价格上升 22.06%，用于生产缬沙坦氯沙坦的原材料叠氮化钠本期较上期采购
价格上升 31.44%，用于生产阿托伐他汀的原材料阿托伐他汀母核本期较上期采
购价格上升 18.79%，上述原材料的采购单价的上涨，增加了公司的产品成本。
（2）因公司产品属于化学合成药物，实际产品生产过程比较复杂，除了受
原材料价格影响外，还受生产步骤多少、生产工艺稳定性、生产路线多样化等
因素影响。以下从产品成本结构、原材料价格、产品单位耗用等方面分析对主
营业务成本、毛利的影响，具体如下：
①公司营业成本的构成
单位：元
2017 年
2016 年
2017 年占 金额较
成本构 占总成
项目 2017 年度金额 总成本比 2016 年度金额 2016 变
成项目 本比例
例(%)[注] 动比例
(%)
(%)
医药制造 材料 227,436,588.18 56.99 198,986,614.90 55.04 1.95
医药制造 人工 21,846,094.36 5.47 24,599,503.99 6.8 -1.33
医药制造 费用 73,806,029.87 18.49 75,262,336.86 20.82 -2.33
注：本期占总成本比例指各成本项目占报表营业成本的比例。
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②原材料价格波动影响主营业务成本、毛利的情况进行敏感性分析
2017 年度 2016 年度 原材料价格波动
2017 年较 原材料价格波动对
领用(耗 对毛利影响金额
名称 领用（耗用）量 领用单价 领用（耗用）金额 2016 年价 主营业务成本影响
比例(注 1) 用)单价 （元）
（KG） （元/KG） （元） 格波动 金额（注 2）（元）
（元/KG）
瑞舒伐他汀侧链 15,673.50 1,516.15 23,763,336.84 10.45% 1,595.58 -4.98% -1,244,946.11 1,244,946.11
三苯基坎地沙坦 11,698.50 1,105.99 12,938,453.89 5.69% 1,143.87 -3.31% -443,139.18 443,139.18
吡啶化合物 25,927.40 359.06 9,309,513.66 4.09% 347.58 3.30% 297,646.55 -297,646.55
阿托伐他汀侧链 21,186.00 561.13 11,888,065.02 5.23% 613.42 -8.52% -1,107,815.94 1,107,815.94
缬沙坦中间体 81,271.30 141.30 11,483,667.53 5.05% 141.78 -0.34% -39,010.22 39,010.22
乙酸乙酯 1,902,677.50 5.14 9,783,994.14 4.30% 4.31 19.26% 1,579,222.33 -1,579,222.33
氰基溴联苯 111,274.00 73.53 8,181,592.51 3.60% 70.96 3.62% 285,974.18 -285,974.18
吲哚羧酸 39,601.00 213.14 8,440,364.90 3.71% 213.68 -0.25% -21,384.54 21,384.54
叠氮化钠 98,540.00 55.27 5,446,020.77 2.39% 41.77 32.32% 1,330,290.00 -1,330,290.00
阿托伐他汀母核 28,901.60 169.88 4,909,893.60 2.16% 145.50 16.76% 704,621.01 -704,621.01
二乙二醇二甲醚 184,280.00 16.34 3,010,432.76 1.32% 15.63 4.54% 130,838.80 -130,838.80
小计 2,521,030.80 109,155,335.62 47.99% 1,472,296.88 -1,472,296.88
注 1：比例指各类原材料领用金额占医药制造主营业务成本中材料成本金额的比例
注 2：原材料价格波动对主营业务成本影响金额指原材料本期与上期价格差*本期原材料的领用量。
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③报告期内主要原材料的单位耗用量、单耗变动对产品成本、毛利的影响
分析
报告期内，受生产工艺稳定性及生产步骤的复杂性的影响，2017 年度公司
主要产品所对应的主要原材料的单位耗用较上年有所上升，进而导致本期生产
成本的上升，经公司定量测算，由上述主要原材料单耗上升对本期主营业务成
本的影响金额为 770.16 万元，对毛利影响金额为-770.16 万元。
综上所述:（1）根据公司产品的结构情况分析，2017 年营业成本中材料成
本金额和占比均出现上涨，其中原料成本占总成本的比例较上期增加 1.95%，为
本期主营业务成本增加的主要因素。（2）在对原材料价格波动影响主营业务成
本、毛利的情况进行敏感性分析中，大部分材料价格波动幅度在 5%以内，个别
材料价格幅度超过 15%，对主要材料的耗用单价的敏感性分析中，上述主要材料
价格的波动提升了主营成本金额约为 147 万元。（3）受公司生产工艺、生产步
骤及生产路线影响，公司主要产品的原材料单耗较上年有所增加，导致本期主
营业务成本上升，影响金额约 770 万元。
3、结合原材料价格的变动，主要产品的销售情况，可比同行业公司的情况
等进一步说明公司净利润及扣非后净利润下滑的原因及合理性；
（1）公司营业收入、营业成本、毛利、净利润、扣非后净利润及变动情况
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 变动金额 变动比例
营业收入 605,320,593.75 578,087,830.73 27,232,763.02 4.71%
营业成本 399,065,242.19 361,509,920.97 37,555,321.22 10.39%
毛利 206,255,351.56 216,577,909.76 -10,322,558.20 -4.77%
净利润 44,677,400.47 78,843,436.05 -34,166,035.58 -43.33%
扣非后净利润 33,695,631.81 73,258,606.10 -39,562,974.29 -54.00%
公司本期净利润下降 3,416.60 万元，其中毛利下降为 1,032.26 万元，毛
利下降主要原因为产品成本上升的幅度大于公司销售价格上升的幅度。
1）材料价格和单耗用量波动对 2017 年度产品主营业务成本的影响
单位：元
项目 对 2017 年度主营业务成本的影响
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原材料价格波动对主营业务成本影响金额 1,472,296.88
原材料单耗波动对主营业成本影响金额 7,701,598.56
小计 9,173,895.44
2）报告期内，公司主要产品销售单价存在一定的波动。经公司定量测算，
公司主要产品单位售价的波动导致公司 2017 年度毛利上升约 238.52 万元。
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（2）可比同行业公司的情况
单位：万元
富祥股份（300497） 九洲药业（603456） 奥翔药业（603229）
项目
2017 年度 2016 年度 变动比例 2017 年度 2016 年度 变动比例 2017 年度 2016 年度 变动比例
营业收入 95,815.05 76,368.69 25.46% 171,744.06 165,317.72 3.89% 24,018.83 19,884.20 20.79%
营业成本 59,216.18 43,721.13 35.44% 118,227.08 123,102.65 -3.96% 9,510.97 8,876.35 7.15%
毛利 36,598.87 32,647.57 12.10% 53,516.98 42,215.07 26.77% 14,507.86 11,007.84 31.80%
净利润 17,447.67 17,252.02 1.13% 14,760.53 11,148.05 32.40% 5,301.15 5,732.81 -7.53%
扣非后净利润 16,693.79 15,907.12 4.95% 13,761.87 9,520.09 44.56% 5,096.91 5,437.24 -6.26%
从上表可知，同行业上市公司之间的差异很大，由于各可比公司产品类别差异、工艺路线差异，产品市场、最终客户差异以及公
司内部的战略差异等诸多因素影响，导致公司与可比同行业公司不具有可比性。
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4、公司对原材料价格上涨的应对措施，主要产品的调价机制，是否能够覆
盖原材料价格上涨的影响；结合对未来主要原材料价格走势的预判，说明是否可
能对公司经营和业绩产生不利影响，并进行风险提示；
公司商务部针对原材料市场价格波动，安排专业人员紧盯市场动态，根据原
料价格的变化情况和趋势，对原材料价格走势进行判断，在价格低位的时候适当
进行备货，同时将积极开发新的供应商，防止对供应商的依赖，增加公司原材料
采购的议价能力，有效地避免因原料价格上涨带来的不利影响。同时公司积极与
客户进行沟通，充分考虑原材料上涨、美元汇率下降带来的不利影响，双方深度
协商产品的销售价格。针对公司材料单耗上升，继续加大研发，不断改进工艺线
路，提高产品的生产收率，以实现单位成本的降低，最大程度的避免给公司带来
的业绩不利影响。
结合目前国家高压的环保政策，预计部分原材料价格在未来还是有上涨的趋
势，对公司经营和业绩会有一定影响，但是公司将通过上述的应对措施，争取将
影响降到最低。
风险提示：因国内安全环保要求趋严，部分供应商产能受限，导致市场部分
原材料供应紧张，公司部分原材料采购价格处于上升趋势。因原料价格的上升可
能带来公司经营业绩的下滑。
5、补充披露公司目前外币收支的流程和产生汇率损失的具体原因、外币支
付和管理的具体措施，以及未来应对汇率损失的具体措施
公司的业务模式是：原材料采购基本都是国内采购，极少的进口业务，生产
的产品主要用于出口，且均以美元计价。在这种经营模式下，公司会存在大量的
美元资产，但基本没有美元负债，当美元兑人民币的汇率出现下降时，公司便会
承受美元资产减值的损失。
收汇和付款：国外客户根据购销合同约定的付款日期支付货款，货款进入公
司美元资金账户，美元资金根据公司经营活动的需求，以结汇日实际汇率结算成
人民币，用于支付公司正常的经营活动，包括采购原材料、支付员工薪酬、购买
固定资产等。
“财务费用-汇兑损益”科目的发生额主要有以下两种情形产生：
（1）公司以每月1号国家外汇管理局公布的美元兑人民币汇率作为当月记账
汇率，月度内收到的美元资金均按此汇率计入“银行存款”科目，美元在实际结
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算时，按实际汇率结算收到的人民币计入“银行存款-人民币”科目，记账汇率
和实际汇率之间的差异计入“财务费用-汇兑损益”科目。当月度内美元兑人民
币汇率下降时，则会产生汇兑损失。
（2）公司每月末，按国家外汇管理局公布的美元兑人民币汇率作为调整汇
率，将“银行存款”、“应收账款”等科目中的美元资产按照月末汇率进行折算，
月初汇率和月末汇率的差异计入“财务费用-汇兑损益”科目，当月末汇率低于
月初汇率时，则会产生汇兑损失。
外币管理的具体措施如下：
公司针对美元汇率的波动风险，考虑开展外汇套期保值业务，于2017年6月
23日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务
的议案》，同意公司投入自有资金不超过3000万美元开展外汇套期保值业务。但
资金部在执行过程中，因汇率波动比较快，且对汇率变化方向难以做准确判断，
所以未实际操作，导致2017年度产生较大的汇兑损失。
公司未来应对汇率变动的具体措施如下：
为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不
利影响，公司于2018年4月20日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于开展外汇套期保值业务的议案》，拟同意公司投入自有资金不超过1亿美
元开展外汇套期保值业务，此议案尚需公司股东大会审议通过。
为了防范外汇套期保值业务实施的风险，公司采取的风险防控措施包括： 1）
制定了《金融衍生品交易业务内部控制制度》，对外汇套期保值业务操作规定、
组织机构、业务流程、保密制度、风险管理等方面做出了明确规定。（2）为控
制履约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业
务。（3）为避免内部控制风险，公司财务部门负责统一管理公司外汇套期保值
业务，严格按照《金融衍生品交易业务内部控制制度》的规定进行业务操作，有
效保证制度的执行。
6、因参股子公司浙江博腾经营亏损，公司按持股比例35%确认投资损失
1,381.19万元。请补充披露浙江博腾主营业务开展情况，结合行业可比公司说明
本期净利润为负的原因。
浙江博腾主营业务是创新药中间体的CMO加工，产品主要针对国际高端规范
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市场，企业设计起点高投入大，自成立以来，共投入资金超过4亿元，已完成一
期两个生产车间和所有配套设施的建设。作为医药制造型企业，浙江博腾在实现
规模化生产前除需要取得基本资质包括生产许可证，安全生产许可证等外，还需
要通过销售市场的官方审计和客户审计，通过审计成为合格供应商后，方可实现
规模化生产，浙江博腾现阶段正处于官方审计和客户审计时期，在报告期内出现
经营亏损的主要原因有以下几方面：
（1）浙江博腾尚处于客户审计阶段，未能实现规模化生产，而浙江博腾固
定资产投资规模大，账面原值达到3.22亿元，无形资产账面原值3,723.59万元，
2017年度，计提固定资产折旧和无形资产摊销合计超过2,000万元。2017年度，
浙江博腾共有3家客户开展了现场审计，本年度实现销售收入仅5,776.44万元，
因产量较低，实现的销售收入不能覆盖成本，导致毛利率为-16.83%。
（2）人力成本高。截止报告期末，浙江博腾拥有员工230人，2017年度员工
薪酬及社保支出为1,968.20万元。
（3）财务费用高。浙江博腾因投资规模大，对资金的需要量非常高。该公
司除股东投入注册资金3亿元外，其余日常经营活动及投资活动资金来源于商业
银行贷款和股东财务资助。截止2017年末，浙江博腾取得银行长短期借款合计
10,660万元，取得股东财务资助款5,000万元，2017年度，浙江博腾合计支付银
行贷款利息及财务资助利息1,839.78万元。
以上三方面因素导致浙江博腾2017年度经营亏损3,946.27万元，公司持股
35%，确认投资损失1,381.19万元。作为一家高标准创新药CMO企业，浙江博腾在
起步阶段出现经营亏损是正常现象，符合行业生产经营规律，且由于其尚处于前
期建设期，与成熟公司经营业绩尚不具备可比性，但随着更多的客户审计通过，
预计浙江博腾将会取得更多的生产订单，未来的经营业绩会逐步改善。
7、公司对参股子公司管理和内部控制情况：
（1）专设投资管理部门，负责投后管理工作
公司重视对参股公司的投后管理工作，设有投资管理部门，负责各参股子公
司的对接协调和投后管理工作。通过定期实地调研，定期收集、分析、汇总参股
公司有关文件（包括但不限于财务报告、业务经营活动报告）等方式，及时了解、
11
掌握参股公司的运作动态和经营状况，并结合参股公司的经营管理状况、行业信
息及其发展变化情况开展风险评估，根据实际需要编写分析、评估报告，提出改
进建议和决策建议。
（2）委派董事、监事，参与参股公司的各项决策
公司委派董事、监事参与参股公司的日常经营活动的各项决策，按照公司内
部决策意见和结果，在参股公司的股东（大）会、董事会和监事会或其他相关会
议上发表意见、行使表决权，跟踪表决通过的重大事项的后续执行情况，并定期
向公司报告。公司法务审计部、财务部、投资管理部协助委任董事、监事对参股
公司实施管理和监督，共同对参股公司的重大事项进项全面审核、分析，并及时
向公司汇报。
综上所述，公司对参股子公司的管理职责明确，内部控制健全、有效，公司
将根据实际情况不断完善、优化对参股子公司的管理和内部控制，降低公司的投
资风险。
8、公司报告期内累计向该参股公司提供财务资助 1750 万元，请说明向亏损
参股公司持续提供财务资助的必要性及合理性。
浙江博腾尚处在起步阶段，暂未能实现经营利润，2017 年度经营活动现金
净流量为-3400 多万元，其他基础性建设投入对资金的需求量非常大。为了促进
浙江博腾的可持续发展，确保银行融资款到期归还以及二期项目建设尾款和三期
项目建设款的资金需求，公司和重庆博腾制药科技股份有限公司作为股东方同意
按持股比例共同对浙江博腾进行财务资助，双方合计提供财务资助款 5,000 万元。
本次财务资助，公司按持股比例 35%以自有资金提供财务资助款 1,750 万元，
资助款分二次到位，资助期限三年，利息按年利率 7%收取，到期还本，按季付
息。公司对此笔关联交易履行了必要的审批手续，于 2017 年 8 月 18 日，经第二
届董事会第十八次会议审议通过，因财务资助款仅占上年经审计净资产的 2.39%，
不会影响公司的日常经营活动。截止本公告发布日，公司应收取的第一季度利息
款 37.63 万元已全部收到。
保荐机构意见：
针对上述问题，保荐机构主要执行了如下的核查程序：
1、获取了本期主要原材料的收发存明细表，并查看了主要原料采购台账、
采购合同、采购发票以及原材料的会计财务账簿，并对相关数据进行了核对。
12
2、获取了公司主要产品的销售数据、主要产品的原材料耗用清单，查看了
主要原材料的采购金额和采购单价，并复核了采购价格的波动、原材料单耗波动
对主营业务成本和毛利的影响。
3、获取并查看了公司主要产品的销售数据、产品的销售单价，并复核了主
要产品销售单价波动对毛利的影响。
4、对公司董事会秘书、商务部负责人等相关人员进行询问、访谈，了解公
司对材料采购价格上涨的风险控制措施以及材料价格上涨的真实性。
5、对公司财务负责人等相关人员进行询问、访谈，了解公司外币收支的流
程和产生汇率损失的具体原因、外币支付和管理的具体措施，以及未来应对汇率
损失的具体措施。
6、对公司董事会秘书、财务负责人等相关人员进行询问、访谈，了解了浙
江博腾的基本情况、财务情况、对参股子公司管理和内部控制制度等，同时查看
了浙江博腾的财务资料，并了解浙江博腾的亏损原因。
7、查看了公司三会资料，并查看了对浙江博腾提供财务资助的相关议案以
及履行的相关程序的合法合规性，并了解了提供财务资助的原因。
经核查，保荐机构认为：
1、公司业绩下滑的主要原因为原材料价格和产品单耗波动导致产品成本上
升、汇率波动导致汇兑损失、参股子公司浙江博腾亏损导致投资亏损。其中因为
产品毛利率下降导致毛利下降 1,032.26 万元、汇率的波动导致财务费用增加约
1,500 万元、对浙江博腾确认的投资损失 1,381.19 万元，符合公司的本期实际
经营情况。
2、公司披露的原材料价格、单耗波动符合企业的实际情况，同时分析说明
了原材料价格波动和单耗变动对主营业务成本的影响金额。
3、公司对外汇损失的账务处理符合会计准则的规定，并符合本期市场外汇
波动的实际情况。
4、公司确认对参考浙江博腾的投资损失符合企业会计准则的规定，浙江博
腾亏损的原因符合实际情况。
5、公司对浙江博腾提供财务资助履行了必备的法律程序，两股东等比例提
供财务资助合理。
13
年审会计师意见：
针对上述问题，我们主要执行了如下的核查程序：
1、获取了本期主要原材料的收发存明细表，并查看了主要原料采购台账、
采购合同、采购发票以及原材料的会计财务帐，并对相关数据进行了核对。
2、获取了公司主要产品的销售数据、主要产品的原材料耗用清单，查看了
主要原材料的采购金额和采购单价，并复核了采购价格的波动、原材料单耗波动
对主营业务成本和毛利的影响。
3、获取并查看了公司主要产品的销售数据、产品的销售单价，并复核了主
要产品销售单价波动对毛利的影响。
4、对公司董事会秘书、商务部负责人等相关人员进行询问、访谈，了解公
司对材料采购价格上涨的风险控制措施以及材料价格上涨的真实性。
5、对公司财务负责人等相关人员进行询问、访谈，了解公司外币收支的流
程和产生汇率损失的具体原因、外币支付和管理的具体措施，以及未来应对汇率
损失的具体措施。
6、对公司董事会秘书、财务负责人等相关人员进行询问、访谈，了解了浙
江博腾的基本情况、财务情况、对参股子公司管理和内部控制制度等，同时查看
了浙江博腾的财务资料，并了解浙江博腾的亏损原因。
7、查看了公司三会资料，并查看了对浙江博腾提供财务资助的相关议案以
及履行的相关程序的合法合规性，并了解了提供财务资助的原因。
经核查，我们认为：
1、公司业绩下滑的主要原因为原材料价格和产品单耗波动导致产品成本上
升、汇率波动导致汇兑损失、参股子公司浙江博腾亏损导致投资亏损。其中因为
产品毛利率下降导致毛利下降 1,032.26 万元、汇率的波动导致财务费用增加约
1,500 万元、对浙江博腾确认的投资损失 1,381.19 万元，符合公司的本期实际
经营情况。
2、公司披露的原材料价格、单耗波动符合企业的实际情况，充分说了原材
料价格波动和单耗变动对主营业务成本的影响金额。
3、公司对外汇损失的账务处理符合会计准则的规定，并符合本期市场外汇
波动的实际情况。
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4、公司确认对参考浙江博腾的投资损失符合企业会计准则的规定，浙江博
腾亏损的原因符合实际情况。
5、公司对浙江博腾提供财务资助履行了必备的法律程序，两股东等比例提
供财务资助合理。
问题二：“2. 利润分配。年报披露，公司拟以总股本 1.2 亿股为基数，向
全体股东每 10 股发现金股利 1.8 元，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 2
股。请公司说明在报告期内业绩大幅下滑的情况下，进行资本公积金转增股本
的合理性及主要考虑。请独立董事发表意见。”
公司回复：
（一）公司对资本公积转增股本的合理性及主要考虑
（1）公司业绩与资本公积金转增股本数量基本匹配
报告期内，公司实现营业收入 6.05 亿元，归属于上市公司股东的净利润
4,467 万元，虽然因汇率波动、参股子公司亏损等原因导致净利润较前期同比下
降 43.33%，但销售收入仍保持稳中有升，同比增长 4.71%，公司拟实施每 10 股
转增 2 股的方案，方案与业绩基本匹配。
（2）公司股本规模与资产规模不相适配
截至 2017 年 12 月 31 日，母公司资本公积金余额 52,113.03 万元，所有者
权益合计 69,040.93 万元，但股本仅为 12,000 万股，占 2017 年年末所有者权益
的 17.38%。公司认为目前的股本规模和公司资产规模不相适配，已不能满足现
有业务发展需要及未来新产品、新技术、新业态等业务需求，长此以往，势必影
响公司的日常经营和资本运作，同时也将成为进一步优化股东结构、稳定市场价
格的障碍，最终将会损害投资者，尤其是中小投资者的权益。
（3）公司资本公积充裕，满足资本公积转增股本条件
截至 2017 年 12 月 31 日，母公司资本公积金余额 521,130,349.40 元，其中
资本公积—股本溢价余额为 521,130,349.40 元，以资本公积（股本溢价）向全
体股东每 10 股转增 2 股后，公司资本公积金余额为 497,130,349.40 万元，注册
资本为 14,400 万元，公司资本公积充裕，满足资本公积转增股本条件。
综上所述：公司此次利润分配及资本公积转增股本预案，既有利于扩大公司
股本规模，增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展需要，具备合理性和
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必要性。同时也是公司积极回报股东，与股东共享公司发展成果的重要举措。
（二）独立董事意见
2018 年 5 月 15 日，公司独立董事发表了独立意见。独立董事认为：本次利
润分配预案考虑了公司业务发展规划，兼顾了广大中小投资者的利益，与全体股
东分享公司的经营成果，符合公司利润分配政策，以资本公积金转增股本，有利
于扩大公司股本规模，增强公司股票流动性，具备合理性和必要性。
问题三：“3.分季度财务数据。年报披露，公司第一至第四季度营业收入、
净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流差异较大。尤其是第二季度经
营活动产生的现金流为负，以及第四季度收入较前三季度有较大增长，但净利
润及扣非后净利润未有明显增长。请公司结合业务特点、经营安排以及营业收
入、利润的确认时点和政策等，补充披露四个季度营业收入、净利润、扣非后
净利润、经营活动产生现金流存在较大差异的原因，并请公司会计师发表意见。”
公司回复：
（一）公司补充披露
公司四个季度营业收入、净利润及经营活动现金流如下：
单位：万元
项目 一季度 二季度 三季度 四季度 全年 平均
营业收入 14,545.97 15,740.06 12,649.16 17,596.87 60,532.06 15,133.02
毛利率 35.46% 36.32% 28.64% 34.82% 34.07% 34.07%
净利润 1,485.20 2,081.30 343.74 1,085.05 4,995.29 1,248.82
非经常性损益 11.45 218.01 199.69 669.02 1,098.17 274.54
扣非后归属于母
1,316.74 1,736.75 76.98 239.10 3,369.57 842.39
公司的净利润
经营活动产生的
2,915.21 -387.52 3,713.38 1,774.29 8,015.35 2,003.84
现金流量净额
1、公司主要从事特色原料药及医药中间体的研发、生产与销售，公司的主
要客户比较集中，公司产品销售无明显的季节性特点而是与客户的产品需求时点
密切相关。
2、公司第三季度收入较低主要因为该季度车间检修，产量较低，导致产品
交货量减少；同时产量较低引发固定单位成本较高，拉低了当季销售毛利率，最
终导致第三季度净利润和扣非后归属于母公司净利润为年度最低。
16
3、公司第四季度销售收入较高，主要因为：（1）第三季度产量较低使得未
交货客户订单较多；（2）为满足客户订单需求，组织加班生产并于第四季度完成
交货。
第四季度净利润较低主要因为公司根据最终确定的年终奖发放政策，补充计
提年终奖以及将开发支出无法继续开展的项目费用化，导致第四季度期间费用增
加约 800 万元。
第四季度扣非后归属于母公司净利润较低，主要因为第四季度统一将银行理
财产品收益确认为非经常性损益约 550 万元。
4、公司各季度经营活动产生的现金流量净额波动
单位：元
项目 一季度 二季度 三季度 四季度 全年 平均
营业收入 14,545.97 15,740.06 12,649.16 17,596.87 60,532.06 15,133.02
销售商品、提
供劳务收到 14,392.88 13,349.96 12,865.01 10,422.90 51,030.75 12,757.69
的现金
购买商品、接
受劳务支付 7,131.72 10,619.07 7,638.25 4,903.83 30,292.87 7,573.22
的现金
经营活动产
生的现金流 2,915.21 -387.52 3,713.38 1,774.29 8,015.36 2,003.84
量净额
通过上表可知：
公司第二季度经营活动产生的现金流量净额为负数，主要因为第二季度支付
的存货采购金额较大；
公司第四季度经营活动产生的现金流量净额略低于季度平均数，系当季应收
账款均在信用期内。截止 2018 年 3 月 31 日，主要客户应收款项均已收回。
年审会计师意见：
结合 2017 年度财务报表审计，我们查阅了美诺华各季度报告，对美诺华各
季度报告进行了比较分析，我们认为：
美诺华关于各季度之间营业收入、净利润、扣非后净利润、经营活动产生现
金流波动的披露说明真实、准确、如实反映了其生产经营情况。
问题四：“4.前五大供应商、客户依赖。年报披露，公司前五名客户销售额
17
54696 万元，占年度销售总额的 90.36%,前五名供应商采购金额 14066 万元，占
采购总额的 48.87%，请补充披露：（1）公司前五大供应商、客户分别对应的交
易金额、占比；（2）公司与上述供应商、客户是否存在长期合作协议，是否存
在大额采购、销售依赖的风险及相关应对措施。请会计师发表意见。”
公司回复：
（一） 公司补充披露
1、公司前五大客户和供应商具体销售和采购金额
（1）公司前五大客户销售情况
序号 客户名称 销售额（元） 占当期营业收入的比例
1 客户一 430,329,070.14 71.09%
2 客户二 44,754,947.07 7.39%
3 客户三 32,991,928.01 5.45%
4 客户四 26,428,103.43 4.37%
5 客户五 12,463,445.25 2.06%
合计 546,967,493.90 90.36%
如上表所示：公司向客户一销售收入占公司总销售收入的 70%左右。客户一
系斯洛文尼亚最大的国有制药公司，公司名称为 KRKA,D.D.NOVO MESTO（以下简
称“KRKA”）。
KRKA 系欧洲著名的跨国医药公司，主要从事医药仿制药的研究、生产和销
售以及健康服务等，在长期的合作过程中，公司与 KRKA 之间形成了共同研发、
联合申报、共同抢仿等灵活的合作形式组成的战略联盟，双方约定了在医药中间
体和原料药的生产和供应方面建立长期合同关系。稳定的大客户模式，有利于公
司在首仿药的抢仿阶段就为客户提供原料药和中间体的工艺研究开发、质量研究
和安全性研究服务，并提供所需要的原料药和医药中间体，公司会自然地成为客
户在首仿药上市后的特色原料药和医药中间体的供应商之一，共享首仿药在原研
药到期初期上市时的超额利润，有利于公司获得稳定的毛利率。同时，公司通过
与大客户紧密合作，接触、吸收、消化先进的技术，从而不断提高公司的技术水
平和管理水平。
除 KRKA 以外，公司其他前五大客户销售占比较低，公司对其他客户不存在
依赖，也未和其他客户未签订长期的合作协议。因上海梁津化工有限公司的需求
18
上升，公司本期对上海梁津化工有限公司销售额增加较大。
公司为了降低对 KRKA 的销售比例，公司近年来不断加大新客户的拓展力度。
2017 年度，公司新拓展的重要客户包括：与山东信立泰药业有限公司就氯吡格
雷中间体产品的销售达成合作；与日本排名前三大仿制药厂之一 Sawai 就培哚普
利叔丁胺盐建立了商业化合作意向；与法国最大独立制药集团之一、培哚普利原
研公司 Servier 在培哚普利中间体成功合作的基础上孵化了更多的业务，其中阿
托伐他汀中间体已达成订单；与伊朗排名前三的药厂之一 Actoverco 就瑞舒伐他
汀钙成功建立商业化合作关系等。
（2）公司前五大供应商采购情况
序号 供应商名称 采购金额（元） 占当期采购总额的比例
1 供应商一 51,094,171.79 17.75%
2 供应商二 25,638,572.65 8.91%
3 供应商三 22,732,666.67 7.90%
4 供应商四 21,593,290.60 7.50%
5 供应商五 19,607,311.97 6.81%
合计 140,666,013.68 48.87%
如上表所示：公司前五大供应商采购占比均未超过 20%，并且主要供应商常
年保持稳定，公司向其采购的均属于常规产品，不存在对单一供应商重大依赖的
情况。
公司未与供应商签订长期合作协议。
年审会计师意见：
针对公司前五大客户和供应商，我们执行了下列审计程序：
1、我们获取公司主要客户销售额和供应商采购额统计表，并对其进行了复
核。
2、我们获取并查阅了主要客户和供应商的部分业务资料，包括业务合同、
报关单、提单、发票和银行收付款资料。经审核，公司与主要客户和供应商之间
的经济业务真实。
3、我们对上述单位就交易的金额和期末货款余额进行了函证，均已经获得
对方单位回函确认。
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4、对上海梁津化工有限公司和山东信立泰药业有限公司执行了查阅了其工
商档案资料、现场访谈等工作程序。经核查，客户与美诺华不存在关联方关系、
公司账面记录的销售收入和对方的回复相符，相关交易真实。
通过上述程序，我们认为：
1、公司与主要客户、供应商的业务真实。
2、除 KRKA 外，公司未与其他的客户和供应商签署长期协议。
3、公司与 KRKA 存在相互依赖关系。
4、公司原材料属于常规的化工产品，公司和供应商建立了稳定的合作关系，
不存在单一供应商依赖的情况。
问题五：“5.分行业营业收入和营业成本。年报披露，公司报告期内营业收
入 6.01 亿元，其中医药制造收入 5.1 亿元，贸易收入 9144 万元；涉及国外营
业收入 5.5 亿，涉及国内营业收入 5119 万元。报告期内公司医药制造的毛利率
为 36.67%，其中肠胃类产品毛利率 10.8%，较去年下降 35.35%。请公司补充披
露：（1）医药制造业务中涉及制剂产品和原料药对应的营业收入、营业成本、
及营业成本各构成项目对应的金额；（2）分产品披露贸易业务板块的收入金额；
（3）分国家、地区披露国外营业收入金额；（4）肠胃类产品毛利大幅下降的
具体原因。”
公司回复：
1、医药制造业务中涉及制剂产品和原料药对应的营业收入、营业成本、及
营业成本各构成项目对应的金额；
（1）医药制造业务按产品类别列表如下：
单位：万元
产品类别 营业收入 营业成本 毛利率
原料药和中间体 50,830.88 31,897.99 37.25%
制剂产品 184.50 410.88 -122.70%
合计 51,015.38 32,308.87 36.67%
（2）营业成本各构成项目对应的金额列表如下：
单位：万元
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成本构成 制剂产品 原料药和中间体 合计
原材料 296.48 22,447.18 22,743.66
人工 30.87 2,153.74 2,184.61
制造费用 83.53 5,660.71 5,744.24
不予退税成本 1,636.36 1,636.36
合计 410.88 31,897.99 32,308.87
2、分产品披露贸易业务板块的收入金额
单位：万元
产品名称 销售收入
赖诺普利 1,518.41
普瑞巴林 1,419.40
S-(+)-甲基-α -(2-噻吩乙胺基)(2-氯苯基)醋酸酯盐酸盐 1,317.46
坎地沙坦酯 1,048.77
马来酸依那普利 749.94
诺氟沙星 587.16
氯沙坦钾 565.93
盐酸环丙沙星 467.90
雷米普利 420.59
其他医药原料药 1,048.64
合计 9,144.21
3、分国家、地区披露国外营业收入金额
单位：万元
国别 区域 金额 销售占比
斯洛文尼亚 欧洲 43,086.65 78.28%
匈牙利 欧洲 4,475.49 8.13%
荷兰 欧洲 3,656.40 6.64%
德国 欧洲 1,331.71 2.42%
英国 欧洲 507.35 0.92%
乌克兰 欧洲 282.31 0.51%
俄罗斯 欧洲 176.00 0.32%
21
波兰 欧洲 135.54 0.25%
其他欧洲国家 欧洲 169.33 0.31%
欧洲小计 53,820.79 97.78%
伊朗 亚洲 457.23 0.83%
阿拉伯 亚洲 415.73 0.76%
其他亚洲国家 亚洲 131.65 0.24%
亚洲小计 1,004.61 1.83%
美洲及非洲国家 214.59 0.39%
合计 55,039.99 100.00%
4、肠胃类产品毛利大幅下降的具体原因
公司肠胃类产品主要是埃索美拉唑，其在 2017 年度销售收入和销售成本分
别为 1,163 万元和 1,037 万元，销售收入和销售成本较上年同期分别下降 63.48%
和 39.50%，本期销售毛利率 10.81%，较上年同期下降 35.35%。
本期销售毛利率大幅度下降的主要原因是埃索美拉唑生产量大幅缩减，因产
品产量下降引起单位成本的上升，在销售价格不变的情形下，该产品销售毛利率
会显著下降。
埃索美拉唑产量下降的主要原因是：该产品主要客户是位于欧洲斯洛文尼亚
的 KRKA，因 KRKA 的制剂产品被新的工艺线路替代，公司未能同步保持该产品原
料药的新工艺研发，导致客户在 2017 年度大幅削减了对公司老线路的订单，为
此，公司加大了对埃索美拉唑原料药新工艺的研发投入，于 2017 年底，新工艺
的埃索美拉唑镁二水合物已完成注册审批，取得欧盟 CEP 证书。预计公司在 2018
年将会逐步增加对该产品的生产，未来该产品的销售量将会逐步提升。
问题六：“6.销售费用。公司报告期内销售费用发生额 1729 万元，较上年
同期增长近 33%。公司披露主要原因为运费和广告宣传费分别增加近 230 万元及
245 万元。请补充披露：（1）结合公司客户分布情况，量化说明公司运费单价提
升的具体情况；（2）公司采用的广告模式、付款方式及会计处理；对照《上市
公司行业信息披露指引第七号-医药制造》（以下简称《指引》）第十条说明公司
控制销售费用的措施及其有效性。请会计师发表意见。”
公司回复：
（一）公司补充披露
22
1、结合公司客户分布情况，量化说明公司运费单价提升的具体情况
报告期内，公司客户总体上比较稳定，主要客户在斯洛文尼亚，客户分布未
发生大额变化。
2017 年度运费的增加，主要是因为油价波动导致运费单价提升，2016-2017
年运费指数详见下图：
公司主要产品运费单价和运费价格指数年度平均数配比关系如下：
项目 2016 年度 2017 年度 变化幅度
公司运费单价 14.63 22.87 56.31%
运费价格指数 673.12 1,145.23 70.14%
注：上述数据来源于同花顺，2016 年度和 2017 年度平均价格指数系同花顺每天的算术
平均数。
通过上表可知，公司运费单价和运费价格指数呈正相关波动。
2、公司采用的广告模式、付款方式及会计处理；对照《上市公司行业信息
披露指引第七号-医药制造》（以下简称《指引》）第十条说明公司控制销售费用
的措施及其有效性。
（1）广告宣传费构成
公司 2017 年度发生广告宣传费共 320 万元，较上年同期增加约 240 万元。
本年度广告宣传费主要包括展会费、市场推广服务费和其他宣传费。因公司主营
业务为中间体、原料药的生产和销售，产品主要用于出口欧洲市场，公司在报告
期内未进行大额广告投入。本年度，公司参加了包含国内上海 API、厦门 API 和
境外德国 CPHI 等多次展会。另外公司为了开辟南美原料药市场，市场推广费有
23
所增加，该部分市场推广费均发生在境外，公司在实际支付时按中国法律代扣代
缴相关税金。
（2）市场推广服务费的相关管理制度
公司主要通过参加国内外展会进行市场开拓，在展会中接洽当地有经验的服
务机构，帮助公司在当地进行市场开发（包括广告宣传、公司介绍等）。
在确定服务机构时，业务员填写销售服务费批单，常规销售服务费由财务管
理部审核，部门总经理审核；非常规销售服务费由财务管理部审核，部门总经理
审核，报总经理批准。“销售服务费审批表”被批准后，业务员获取订单，与中
间商洽谈相关服务费协议并安排签订。
公司严格执行上述市场推广费管理制度。
年审会计师意见：
1、对于运费我们履行了如下程序：
（1）对运费结算资料进行了查验。经查验，公司运费结算准确。
（2）结合国际油价和运费指数波动，我们对单位运费进行了复核。
通过分析，我们认为：公司运费的增加主要系单位运费的上涨所致，公司运
费核算真实、准确。
2、针对广告费，我们获取了广告费中最主要的市场服务费合同，将合同约
定和账面记录、审批记录、银行付款凭证和国外公司服务代扣代缴报税记录进行
了审验。
我们认为：公司市场推广服务费发生真实，严格执行了公司内部制度，确保
账面费用的真实性和完整性。
问题七：“7.研发投入会计处理。请公司对照《指引》第十一条，结合药品
研发流程，补充披露公司研发支出的资本化条件，及上述资本化研发投入的确
认依据。请会计师发表意见。”
公司回复：
（一）公司补充披露
1、公司研发费用资本化的依据
根据行业和公司内部研究开发项目特点，公司确定以如下标准进行资本化和
费用化的区分：
24
（1）外购药品开发技术以及公司继续在外购技术基础上进行药品开发的支
出进行资本化，确认为开发支出；
（2）公司自行立项药品开发项目（原料药、中间体和制剂的重新注册）的，
中试生产阶段后的支出进行资本化，确认为开发支出；
（3）属于药品上市后再重评价的增加新适应症、改变剂型、改变给药途径、
其支出予以资本化，确认为开发支出；
（4）仿制药品质量和疗效一致性评价等，在取得 BE 试验备案、进行 BE 临
床试验时开始资本化，若豁免 BE 的，一致性评价办公室审核通过豁免时开始资
本化。
（5）除上述情况外，其余研发支出全部费用化并于发生时计入当期损益。
2、公司研发费用费用化与资本化合理性
公司报告期内研发项目较多，其中盐酸二甲双胍缓释片、甲磺酸双氢麦角毒
碱片和赖诺普利片等属于制剂的重新注册，上述项目均于 2016 年度进入中试阶
段，进入中试阶段的研发费用进行资本化，确认为研发支出。
年审会计师意见：
我们执行了如下程序：
1、公司研发项目的研发流程进行了解，并和同行业公司进行比较分析；
2、我们获取了各研发项目的中试报告。
综上所述，我们认为，公司在确定划分为研究阶段支出和开发阶段支出的具
体时点以及大额研发费用资本化的依据符合会计准则的要求。
问题八“8.存货。年报披露，期末存货账面价值 1.46 亿元。存货包括原材
料 3418 万元、库存商品 7847 万元、在产品 3348 万元等，上述存货共计提存货
跌价准备 628 万元。请公司补充披露：（1）存货中原材料、库存商品、在产品
的具体构成及金额；（2）结合存货的具体构成，说明是否存在减值风险，存货
跌价准备计提是否充分，以及本期存货跌价准备减少的具体原因。请会计师发
表意见。”
公司回复：
（一）公司补充披露
1、存货中原材料、库存商品、在产品的具体构成及金额
单位：元
25
项目 期末余额
原材料 35,260,865.54
其中：瑞舒伐他汀侧链 4,005,194.62
吡啶化合物 3,438,471.42
氰基溴联苯 1,690,840.04
咪唑醛 858,680.76
吲哚羧酸 703,438.58
缬沙坦中间体 599,315.54
瑞舒伐他汀母核 598,331.29
叠氮化钠 327,656.79
阿托伐他汀母核 259,841.34
阿托伐他汀侧链 162,256.71
乙酸乙酯 247,817.64
R(+)-a-苯乙胺 122,768.90
其他 22,246,251.91
在产品 33,482,774.37
其中：瑞舒伐他汀 3,834,906.19
埃索美拉唑 2,918,266.12
缬沙坦 8,307,012.16
培哚普利 6,108,430.85
氯吡格雷 570,671.08
阿托伐他汀 2,317,623.38
氯沙坦 3,596,242.24
坎地沙坦 1,300,153.87
其他 4,529,468.48
库存商品 83,680,094.37
其中：瑞舒伐他汀 7,938,659.06
埃索美拉唑 6,634,188.38
缬沙坦 7,373,209.37
培哚普利 5,754,769.42
氯吡格雷 14,763,505.39
26
项目 期末余额
阿托伐他汀 3,238,307.31
氯沙坦 4,381,914.29
坎地沙坦 212,372.56
其他 33,383,168.59
2、结合存货的具体构成，说明是否存在减值风险，存货跌价准备计提是否
充分，以及本期存货跌价准备减少的具体原因
（1）本期存货跌价准备减少的具体原因
项目 本期减少金额 本期转回或转销存货跌价准备的原因
原材料 400,875.38 相应存货已领用或者销售
库存商品 3,272,665.69 相应存货已销售
合计 3,673,541.07
本年度公司加大了对原结存长库龄存货的处理力度，通过生产再使用或对外
销售，实现对存货的有效处理。由于原计提存货减值准备的存货处理，相应本期
末计提存货跌价准备有所减少。
（2）存货跌价准备计提是否充分
1）公司存货减值准备计提政策
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存
货跌价准备。
库龄一年以内的存货属于备货，预期均可实现正常的对外销售，通过比较预
计可变现净值与存货成本，判断是否需要计提减值准备；
库龄超过一年的存货，存在一定的不能出售风险，故根据已经存在的订单以
及可预计订单情况，估计长库龄存货的可售性及生产进一步领用加工的概率。对
于预计不再可售或不能进一步领用加工的存货，全额计提存货跌价准备；对预计
能够出售或进一步领用加工的存货，比较其可变现净值和存货成本，计提存货减
值准备。
2）2017 年 12 月 31 日存货跌价准备计提情况
（1）期末存货的明细及库龄情况
单位：元
库龄
项目 期末余额
1 年之内 1 年以上
27
存货跌
账面余额 存货跌价准备 账面余额 账面余额 存货跌价准备
价准备
原材料 35,260,865.54 1,079,872.84 29,767,879.18 - 5,492,986.36 1,079,872.84
在产品 33,482,774.37 - 33,482,774.37 - -
库存商品 83,680,094.37 5,202,281.07 68,111,184.12 - 15,568,910.25 5,202,281.07
周转材料 283,684.33 - 283,684.33 - -
合计 152,707,418.6 6,282,153.91 131,645,522.00 - 21,061,896.61 6,282,153.91
公司对库龄在 1 年以内的主要存货进行了减值测试，通过比较存货的预计可
变现价值与存货成本，公司 1 年以内的存货不存在跌价迹象，不需要计提减值准
备。
（2）1 年以上存货跌价准备计提的情况
单位：元
库龄
期末余额
存在预计订单 不存在预计订单
项目
存货跌
账面余额 存货跌价准备 账面余额 账面余额 存货跌价准备
价准备
原材料 5,492,986.36 1,079,872.84 4,413,113.52 - 1,079,872.84 1,079,872.84
库存商品 15,568,910.25 5,202,281.07 10,366,629.18 - 5,202,281.07 5,202,281.07
合计 21,061,896.61 6,282,153.91 14,779,742.70 - 6,282,153.91 6,282,153.91
a.存在预计订单存货的跌价准备情况
公司对已签订的存货销售订单及公司预计未来销售情况，并据此测算存货减
值情况。经测试，预计能够实现销售的存货，2017 年末不存在减值迹象，不需
要计提存货跌价准备。
b.不存在订单存货的跌价准备情况
因结存时间较长，预计不存在订单的存货未来实现对外销售的可能性较低，
故对该部分存货全额计提存货跌价准备，具体情况如下：
单位：元
项目 原值 跌价准备金额
原材料 1,079,872.84 1,079,872.84
库存商品 5,202,281.07 5,202,281.07
合计 6,282,153.91 6,282,153.91
28
（3）存货减值准备计提的总体合理性分析
1）关于库龄超过 1 年产品质量分析
公司建立了完善的存货管理制度，日常工作中对存货进行妥善保管。对于结
存时间较长的产品公司定期进行质量抽检，确定是否仍符合质量标准。
根据公司质检部的质量检查报告，库龄超过 1 年以上的存货质量仍然符合各
项标准，可正常对外销售或继续生产使用。
2）关于存货跌价准备占存货余额的比例分析
公司以及同行业上市公司，存货跌价准备占存货余额的比例如下：
单位：元
同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况一览
项目 存货跌价
存货跌价准备 存货余额 准备计提
证券代码 证券简称 比例
300497 富祥股份 37,458.00 186,130,304.86 0.02%
603456 九洲药业 18,402,584.36 560,832,355.95 3.28%
603229 奥翔药业 5,515,242.74 131,849,584.64 4.18%
平均数 7,985,095.03 292,937,415.15 3.60%
美诺华 6,282,153.91 152,707,418.61 4.11%
注：公司数据系 2017 年 12 月 31 日数据，同行业上市公司的数据取自巨潮资讯网公告的
2017 年度年报数据。
从上表可知，公司存货跌价准备占存货余额的比例略高于同行业上市公司存
货跌价准备平均计提比例，但无重大差异。
公司期末结存的存货大部分均为正常生产经营过程中形成的存货，该部分存
货预计均能够有效实现对外销售，故公司存货跌价准备金额占存货总额的比例相
对较低。对库龄在 1 年以上的存货，公司已计提了相对较高金额的存货跌价准备，
具体如下：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日
存货减值准备 6,282,153.91
存货余额 21,061,896.61
存货减值准备计提比例 29.83%
29
综上所述，公司认为公司存货减值准备计提充分，未对公司报告期内财务报
表造成重大影响。
年审会计师意见：
针对存货跌价准备，我们履行了如下程序：
1、我们获取公司存货收付存，对存货库龄进行复核，公司存货库龄无误。
2、我们对公司存货减值测试和存货跌价准备计提过程进行了复核，公司存
货跌价准备计提无误。
3、我们对公司存货跌价准备合理性分析进行了复核，公司存货跌价准备计
提比例与同行业上市公司不存在重大差异。
4、我们对本期存货跌价准备减少金额进行了核查。经核查，原计提存货跌
价准备的存货已实际销售，存货跌价准备的减少金额准确。
经核查，我们认为：公司存货减值准备计提充分财务核算准确。
问题九：“9.应收账款。报告期内，公司应收账款 7535 万元，较去年增加
42%，公司解释为主要系本期第四季度销售收入较上年同期增加所致。其中，上
海梁津化工有限公司应收账款 3811 万元，占应收账款 38%。公司期末共计提坏
账准备 398 万元。请公司补充披露：（1）公司前述应收账款的回款情况；（2）
公司与上海梁津化工有限公司应收款项的形成原因、是否涉及关联方、款项回
收进展及可能存在的风险；（3）结合公司业务的具体收入确认方法，说明销售
商品的主要风险与报酬是否已转移，是否存在售后回购或退货等不满足收入确
认条件的相关安排。（4）公司应收账款坏账准备是否计提充分。请会计师发表
意见。”
公司回复：
（一）公司补充披露
1、公司主要应收账款的回款情况
占应收账
应收账款期末 截止 2018 年 3 月 31 日期
单位名称 款合计数 回款比例
余额 后回款金额
的比例
上海梁津化工有限
38,110,555.80 48.03% 38,110,555.80 100.00%
公司
KRKA,D.D.,NOVO
21,021,852.09 26.50% 21,021,852.09 100.00%
MESTO
山东信立泰药业有 6,490,000.00 8.18% 6,490,000.00 100.00%
30
限公司
DKSH France SA 5,082,326.89 6.41% 5,082,326.89 100.00%
GEDEON RICHTER
2,113,637.67 2.66% 2,113,637.67 100.00%
PLC
合计： 72,818,372.45 91.78% 72,818,372.45
从上表可知，截止到 3 月 31 日，公司上述应收账款前五名客户的款项已经
全部收回。
2、公司与上海梁津化工有限公司应收款项的形成原因、是否涉及关联方、
款项回收进展及可能存在的风险。
期末应收账款上海梁津化工有限公司的款项共计 38,110,555.80 元系公司
于 2017 年 11 月至 12 月销售给上海梁津化工有限公司阿托伐他汀钙、坎地沙坦
酯等货物形成。
上海梁津化工有限公司与公司不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。
公司应收上海梁津化工有限公司货款 38,110,555.80 元均已在 2018 年 3 月
31 日前收回，故该笔应收账款不存在额外风险。
3、结合公司业务的具体收入确认方法，说明销售商品的主要风险与报酬是
否转移，是否存在售后回购或退货等不满足收入确认条件的相关安排。
公司业务的具体收入确认方法：
1）内销收入：根据与客户签订的销售协议的规定，完成相关产品生产，经
检验合格，发运出库运往客户指定地点时确认收入。
2）外销收入：根据与客户签订的出口销售协议的规定，完成相关产品生产，
经检验合格后向海关报关出口，取得报关单，并取得提单（运单）时确认收入。
公司销售给上海梁津化工有限公司的产品系内销销售，根据公司与客户签署
的合同，不存在售后回购等条款或者其他协议安排。
公司在产品发运出库运抵上海梁津化工有限公司制定的地点并交付给上海
梁津化工有限公司时完成产品主要风险和报酬的转移，公司在该时点确认销售收
入的实现。
期后不存在上海梁津化工有限公司退货的情况，公司于 2018 年 3 月 31 日前
已全部收到上海梁津化工有限公司上述货款。
4、公司应收账款坏账准备是否计提充分
公司应收上海梁津化工有限公司款项已全部收回，未发生坏账情况，公司应
31
收账款坏账准备计提充分。
年审会计师意见：
1、我们对主要客户的期后回款情况进行了查验，获取了银行进账单等资料。
经核对，未见异常情况。
2、针对公司与上海梁津化工有限公司的产品销售和应收款项，我们执行了
以下程序：
（1）获取公司与上海梁津化工有限公司的销售合同、发货记录、银行回款资
料，未见异常。
（2）我们通过公开网络资料查询上海梁津化工有限公司基本信息，未发现上
海梁津与公司存在关联关系或其他异常情况。
（3）我们亲自前往上海梁津化工有限公司履行了现场访谈程序，未发现异常
情况。
（4）我们获取上海梁津化工有限公司期后回款记录，未见异常。
（5）我们对上海梁津化工有限公司进行了函证。上海梁津化工有限公司回函
确认其与美诺华之间的交易和期末应付美诺华货款余额。
3、对于销售商品的主要风险与报酬是否转移，是否存在售后回购或退货等
不满足收入确认条件的相关安排，我们履行了如下程序：
（1）我们获取主要单位的销售合同，我们发现公司离岸和发运至客户为商品
的主要风险与报酬转移的时点，不存在其他退货安排。
（2）我们对上海梁津化工有限公司和山东信立泰药业有限公司等新增大额客
户履行了现场访谈程序，未发现和公司账面记录不一致的情况。
（3）我们对期后退货情况进行了查验，未见大额的退货情况。
4、关于公司应收账款坏账准备是否计提充分
（1）将公司坏账准备政策和和同行业进行比较
同行业可比上市公司坏账准备一览表
账龄 富祥股份 九洲药业 奥翔药业 公司
1 年以内 5% 5% 5% 5%
1-2 年 20% 20% 30% 20%
2-3 年 50% 50% 80% 50%
32
3 年以上 100% 100% 100% 100%
通过上表可知，一年以内应收款项坏账准备计提政策和同行业上市公司保持
一致，而公司应收款项主要为一年以内。
（2）分析报告期内发生坏账情况
经过分析，报告期内以及期后无坏账损失发生。
综上所述，我们认为：
（1）公司主要客户应收账款在期后均已收回全部货款，不存在货款回收风险。
（2）上海梁津化工有限公司与美诺华不存在关联关系。
（3）公司 2017 年度确认收入的销售商品主要风险与报酬已转移，不存在售
后回购或退货等不满足收入确认条件的相关安排。
（4）公司应收账款坏账准备计提充分。
问题十：“10.财务费用。年报披露, 公司报告期内财务费用 952 万元，较
去年同期增加 2.81 倍，主要是由于汇兑损益、利息支出增加。请公司结合具体
原因量化说明财务费用大幅提升的原因。”
公司回复：
1、关于汇兑损失增加：
公司外汇主要来自于外销收入，外购支付外币情况较少。本期公司外销收入
占销售总额的 90.94%，且公司出口主要以美元作为结算货币，少量以欧元结算。
单位：万元
项目 本期发生额 上期发生额
外销收入（A） 55,039.98 53,942.65
汇兑损益(B) 841.61 -754.24
年初汇率-年末汇率 (C) 6.9370～6.5342 6.4936～6.9370
每收入对应的汇兑损益
0.0153 -0.0140
(D=B/A)
从上表中我们可以看到汇兑损失和出口收入相匹配，本期汇兑损益的主要来
源系由于汇率变动所导致的。
33
从上图可知，可以看到 2016 年汇率走势总体上呈上升趋势，2017 年汇率走
势总体上呈下降趋势。
2、利息支出增加：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 增长幅度
日均借款额 9,679.00 5,938.00 63.00%
平均借款利率 4.5370% 4.5125% 0.54%
利息支出 439.00 268.00 63.89%
从上表可知，本期利息增加的主要系由于贷款增加导致的。利息支出增长幅
度与日均借款额增幅基本一致。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2018 年 5 月 16 日
34
