浙商证券股份有限公司
关于《上海证券交易所对宁波美诺华药业股份有限公司
2017 年度报告问询函》的回复之核查意见
上海证券交易所：
浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为宁波美诺华药业股份有
限公司（以下简称“美诺华”或“公司”）持续督导保荐机构，根据贵所 2018 年 5
月 8 日下发的《关于对宁波美诺华药业股份有限公司 2017 年年度报告的事后审
核问询函》（上证公函【2018】0464 号，以下简称“问询函”）的要求，对问询
函回复相关事项出具核查意见如下：
一、公司生产经营及业绩情况
1.业绩变动较大。年报显示，报告期内公司多项财务指标出现下滑。2017
年公司实现营业收入 6.05 亿元，同比上升 4.71%；但归母净利润 4467 万元，同
比下滑 43.33%；扣非后净利润 3369 万元，同比下滑 54%；毛利率 25.43%，同
比下降 6.78 个百分点；经营活动现金流 8015 万元，同比下降 31.64%。公司于
2017 年 4 月上市，上市当年半年度和年度、以及 2018 年第一季度均出现业绩下
滑，公司解释为原材料价格波动、汇率波动、参股子公司浙江博腾亏损等原因。
请公司补充披露：（1）按照主要产品类别补充披露对应的原材料类型、采
购金额、占比及变动情况；（2）以图表等形式列示报告期内主要原材料价格波
动情况，并对原材料价格波动影响主营业务成本、毛利的情况进行敏感性分析；
（3）结合原材料价格的变动，主要产品的销售情况，可比同行业公司的情况等
进一步说明公司净利润及扣非后净利润下滑的原因及合理性；（4）公司对原材
料价格上涨的应对措施，主要产品的调价机制，是否能够覆盖原材料价格上涨
的影响；结合对未来主要原材料价格走势的预判，说明是否可能对公司经营和
业绩产生不利影响，并进行风险提示；（5）报告期因汇率的波动影响公司业绩
约 1500 万元，请补充披露公司目前外币收支的流程和产生汇率损失的具体原因、
外币支付和管理的具体措施，以及未来应对汇率损失的具体措施；（6）因参股
1
子公司浙江博腾经营亏损，公司按持股比例 35%确认投资损失 1381.19 万元。
请补充披露浙江博腾主营业务开展情况、结合同行业可比公司说明本期净利润
为负的原因；（7）公司对参股子公司管理和内部控制情况；（8）公司报告期
内累计向该参股公司提供财务资助 1750 万元，请说明公司向亏损参股公司持续
提供财务资助的必要性及合理性。请保荐机构和会计师对上述问题分别发表意
见。
问询回复：
（一）公司补充披露情况
公司 2017 年度较 2016 年度净利润下降 3,416.60 万元，其中毛利下降 1,032.26
万元、汇兑损失约 1,500 万元、投资损失 1,381.19 万元。毛利下降 1,032.26 万元
主要是因为公司本期原材料采购价格和材料单耗波动对毛利的减小金额大于因
产品价格波动对毛利的增加金额所致。
1、按照主要产品类别补充披露对应的原材料类型、采购金额、占比及变动
情况
（1）公司主要产品对应的原材料类型如下：
单位：元
产品 2017 年度销售金额 占比 主要原材料
瑞舒伐他汀 108,869,037.42 18.10% 瑞舒伐他汀侧链、环己烷、乙酸乙酯等
阿托伐他汀侧链、阿托伐他汀、阿托伐
阿托伐他汀 51,118,267.55 8.50%
他汀母核、雷尼镍等
缬沙坦中间体、氰基溴联苯、叠氮化钠、
缬沙坦 108,302,538.72 18.00%
乙酸乙酯、正戊酰氯
三苯基坎地沙坦、1-氯乙基-环乙基碳酸
坎地沙坦 39,663,355.35 6.59%
酯、二甲基乙酰胺
氯沙坦 6,266,905.52 1.04% 咪唑醛、叠氮化钠、氰基溴联苯
培哚普利 65,245,825.39 10.85% 吲哚羧酸、R(+)-a-苯乙胺、丙酮
氯吡格雷 32,887,397.41 5.47% 吡啶化合物、乙酸乙酯、甲醛
小计 412,353,327.36 68.55%
2017 年度，公司主要产品为瑞舒伐他汀、阿托伐他汀、缬沙坦、坎地沙坦、
氯沙坦、培哚普利、氯吡格雷，占公司 2017 年营业收入的比例为 68.55%，对公
司利润贡献度较大。对主要产品耗用的主要原材料进行分析，根据企业的生产
2
情况，部分原材料属于专用材料，部分原材料属于共用原材料。
（2）主要原材料名称、采购金额、占比及变动情况：
单位：元
2017 年度 2016 年度
原材料名称
采购金额较上
采购金额 占比 采购金额 占比
期变动比例
瑞舒伐他汀侧链 25,638,572.66 12.02% 31.68% 19,470,085.44 9.37%
三苯基坎地沙坦 12,657,538.46 5.93% -7.91% 13,744,957.28 6.62%
吡啶化合物 11,612,820.52 5.44% -29.02% 16,360,264.97 7.87%
阿托伐他汀侧链 11,538,294.88 5.41% 96.79% 5,863,247.85 2.82%
缬沙坦中间体 11,327,029.05 5.31% 16.36% 9,734,279.95 4.69%
乙酸乙酯 9,920,387.01 4.65% 50.97% 6,570,974.98 3.16%
氰基溴联苯 9,224,556.49 4.32% -19.96% 11,524,376.02 5.55%
吲哚羧酸 8,934,401.68 4.19% 55.67% 5,739,316.25 2.76%
叠氮化钠 5,773,677.56 2.71% 24.26% 4,646,418.02 2.24%
阿托伐他汀母核 4,876,666.66 2.29% 98.54% 2,456,273.32 1.18%
二乙二醇二甲醚 2,880,089.74 1.35% -7.40% 3,110,241.00 1.50%
小计 114,384,034.71 53.62% 13.26% 99,220,435.08 47.76%
2017 年度上述主要原材料采购金额占公司全年总采购金额比例为 53.62%，
较 2016 年比例有小幅上升，同时报告期内主要原材料采购数量总体保持稳定，
因此选取上述原材料对成本、毛利波动进行分析比较具有代表性。
2、以图表等形式列示报告期内主要原材料价格波动情况，并对原材料价格
波动影响主营业务成本、毛利的情况进行敏感性分析；
（1）报告期内主要原材料采购、领用价格情况
市场采购单价（元/KG） 领用单价（元/KG）
原材料名称 变动比
2017 年度 2016 年度 变动比例 2017 年度 2016 年度
例
瑞舒伐他汀侧链 1,465.06 1,609.10 -8.95% 1,516.15 1,595.58 -4.98%
三苯基坎地沙坦 1,105.33 1,140.66 -3.10% 1,105.99 1,143.87 -3.31%
吡啶化合物 362.90 343.53 5.64% 359.06 347.58 3.30%
阿托伐他汀侧链 559.88 586.32 -4.51% 561.13 613.42 -8.52%
缬沙坦中间体 141.36 141.75 -0.28% 141.30 141.78 -0.34%
乙酸乙酯 5.17 4.24 21.93% 5.14 4.31 19.26%
3
氰基溴联苯 73.52 70.72 3.96% 73.53 70.96 3.62%
吲哚羧酸 213.12 213.68 -0.26% 213.14 213.68 -0.25%
叠氮化钠 55.52 42.24 31.44% 55.27 41.77 32.32%
阿托伐他汀母核 172.63 145.32 18.79% 169.88 145.50 16.76%
二乙二醇二甲醚 16.46 15.60 5.51% 16.34 15.63 4.54%
从上表数据可知，报告期内公司不同原材料采购价格波动方向存在较大的
差异，大部分材料的波动比例在 10%以内，其中存在部分材料波动比例超过 15%
的情况，其中，用于生产瑞舒伐他汀和缬沙坦的原材料乙酸乙酯本期较上期采
购价格上升 22.06%，用于生产缬沙坦氯沙坦的原材料叠氮化钠本期较上期采购
价格上升 31.44%，用于生产阿托伐他汀的原材料阿托伐他汀母核本期较上期采
购价格上升 18.79%，上述原材料的采购单价的上涨，增加了公司的产品成本。
（2）因公司产品属于化学合成药物，实际产品生产过程比较复杂，除了受
原材料价格影响外，还受生产步骤多少、生产工艺稳定性、生产路线多样化等
因素影响。以下从产品成本结构、原材料价格、产品单位耗用等方面分析对主
营业务成本、毛利的影响，具体如下：
①公司营业成本的构成
单位：元
2016 2017 年金
2017 年占
成本构成 年占总 额较 2016
项目 2017 年度金额 总成本比 2016 年度金额
项目 成本比 变动比例
例(%)[注]
例(%) (%)
医药制造 材料 227,436,588.18 56.99 198,986,614.90 55.04 1.95
医药制造 人工 21,846,094.36 5.47 24,599,503.99 6.8 -1.33
医药制造 费用 73,806,029.87 18.49 75,262,336.86 20.82 -2.33
注：本期占总成本比例指各成本项目占报表营业成本的比例。
4
②原材料价格波动影响主营业务成本、毛利的情况进行敏感性分析
2017 年度 2016 年度 原材料价格波
2017 年较 原材料价格波动对主营
领用单 领用(耗用) 动对毛利影响
名称 2016 年价 业务成本影响金额（注
领用（耗用）量（KG） 价（元 领用（耗用）金额（元） 比例(注 1) 单价（元 金额（元）
格波动 2）（元）
/KG） /KG）
瑞舒伐他汀侧链 15,673.50 1,516.15 23,763,336.84 10.45% 1,595.58 -4.98% -1,244,946.11 1,244,946.11
三苯基坎地沙坦 11,698.50 1,105.99 12,938,453.89 5.69% 1,143.87 -3.31% -443,139.18 443,139.18
吡啶化合物 25,927.40 359.06 9,309,513.66 4.09% 347.58 3.30% 297,646.55 -297,646.55
阿托伐他汀侧链 21,186.00 561.13 11,888,065.02 5.23% 613.42 -8.52% -1,107,815.94 1,107,815.94
缬沙坦中间体 81,271.30 141.30 11,483,667.53 5.05% 141.78 -0.34% -39,010.22 39,010.22
乙酸乙酯 1,902,677.50 5.14 9,783,994.14 4.30% 4.31 19.26% 1,579,222.33 -1,579,222.33
氰基溴联苯 111,274.00 73.53 8,181,592.51 3.60% 70.96 3.62% 285,974.18 -285,974.18
吲哚羧酸 39,601.00 213.14 8,440,364.90 3.71% 213.68 -0.25% -21,384.54 21,384.54
叠氮化钠 98,540.00 55.27 5,446,020.77 2.39% 41.77 32.32% 1,330,290.00 -1,330,290.00
阿托伐他汀母核 28,901.60 169.88 4,909,893.60 2.16% 145.50 16.76% 704,621.01 -704,621.01
二乙二醇二甲醚 184,280.00 16.34 3,010,432.76 1.32% 15.63 4.54% 130,838.80 -130,838.80
小计 2,521,030.80 109,155,335.62 47.99% 1,472,296.88 -1,472,296.88
注 1：比例指各类原材料领用金额占医药制造主营业务成本中材料成本金额的比例
注 2：原材料价格波动对主营业务成本影响金额指原材料本期与上期价格差*本期原材料的领用量。
5
③报告期内主要原材料的单位耗用量、单耗变动对产品成本、毛利的影响
分析
报告期内，受生产工艺稳定性及生产步骤的复杂性的影响，2017 年度公司
主要产品所对应的主要原材料的单位耗用较上年有所上升，进而导致本期生产
成本的上升，经公司定量测算，由上述主要原材料单耗上升对本期主营业务成
本的影响金额为 770.16 万元，对毛利影响金额为-770.16 万元。
综上所述:（1）根据公司产品的结构情况分析，2017 年营业成本中材料成
本金额和占比均出现上涨，其中原料成本占总成本的比例较上期增加 1.95%，为
本期主营业务成本增加的主要因素。（2）在对原材料价格波动影响主营业务成
本、毛利的情况进行敏感性分析中，大部分材料价格波动幅度在 5%以内，个别
材料价格幅度超过 15%，对主要材料的耗用单价的敏感性分析中，上述主要材
料价格的波动提升了主营成本金额约为 147 万元。（3）受公司生产工艺、生产
步骤及生产路线影响，公司主要产品的原材料单耗较上年有所增加，导致本期
主营业务成本上升，影响金额约 770 万元。
3、结合原材料价格的变动，主要产品的销售情况，可比同行业公司的情况
等进一步说明公司净利润及扣非后净利润下滑的原因及合理性；
（1）公司营业收入、营业成本、毛利、净利润、扣非后净利润及变动情况
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 变动金额 变动比例
营业收入 605,320,593.75 578,087,830.73 27,232,763.02 4.71%
营业成本 399,065,242.19 361,509,920.97 37,555,321.22 10.39%
毛利 206,255,351.56 216,577,909.76 -10,322,558.20 -4.77%
净利润 44,677,400.47 78,843,436.05 -34,166,035.58 -43.33%
扣非后净利润 33,695,631.81 73,258,606.10 -39,562,974.29 -54.00%
公司本期净利润下降 3，416.60 万元，其中毛利下降为 1,032.26 万元，毛利
下降主要原因为产品成本上升的幅度大于公司销售价格上升的幅度。
1）材料价格和单耗用量波动对 2017 年度产品主营业务成本的影响
6
单位：元
项目 对 2017 年度主营业务成本的影响
原材料价格波动对主营业务成本影响金额 1,472,296.88
原材料单耗波动对主营业成本影响金额 7,701,598.56
小计 9,173,895.44
2）报告期内，公司主要产品销售单价存在一定的波动。经公司定量测算，
公司主要产品单位售价的波动导致公司 2017 年度毛利上升约 238.52 万元。
7
（2）可比同行业公司的情况
单位：万元
富祥股份（300497） 九洲药业（603456） 奥翔药业（603229）
项目
2017 年度 2016 年度 变动比例 2017 年度 2016 年度 变动比例 2017 年度 2016 年度 变动比例
营业收入 95,815.05 76,368.69 25.46% 171,744.06 165,317.72 3.89% 24,018.83 19,884.20 20.79%
营业成本 59,216.18 43,721.13 35.44% 118,227.08 123,102.65 -3.96% 9,510.97 8,876.35 7.15%
毛利 36,598.87 32,647.57 12.10% 53,516.98 42,215.07 26.77% 14,507.86 11,007.84 31.80%
净利润 17,447.67 17,252.02 1.13% 14,760.53 11,148.05 32.40% 5,301.15 5,732.81 -7.53%
扣非后净利润 16,693.79 15,907.12 4.95% 13,761.87 9,520.09 44.56% 5,096.91 5,437.24 -6.26%
从上表可知，同行业上市公司之间的差异很大，由于各可比公司产品类别差异、工艺路线差异，产品市场、最终客户差异以及公
司内部的战略差异等诸多因素影响，导致公司与可比同行业公司不具有可比性。
综述，公司 2017 年度较 2016 年度净利润下降 3,416.60 万元，其中毛利下降 1,032.26 万元、汇兑损失约 1,500 万元、投资损失 1,381.19
万元。毛利下降 1,032.26 万元主要是因为公司本期原材料采购价格和材料单耗波动对毛利的减小金额大于因产品价格波动对毛利的增
加金额所致。
8
4、公司对原材料价格上涨的应对措施，主要产品的调价机制，是否能够覆
盖原材料价格上涨的影响；结合对未来主要原材料价格走势的预判，说明是否
可能对公司经营和业绩产生不利影响，并进行风险提示；
公司商务部针对原材料市场价格波动，安排专业人员紧盯市场动态，根据
原料价格的变化情况和趋势，对原材料价格走势进行判断，在价格低位的时候
适当进行备货，同时将积极开发新的供应商，防止对供应商的依赖，增加公司
原材料采购的议价能力，有效地避免因原料价格上涨带来的不利影响。同时公
司积极与客户进行沟通，充分考虑原材料上涨、美元汇率下降带来的不利影响，
双方深度协商产品的销售价格。针对公司材料单耗上升，继续加大研发，不断
改进工艺线路，提高产品的生产收率，以实现单位成本的降低，最大程度的避
免给公司带来的业绩不利影响。
结合目前国家高压的环保政策，预计部分原材料价格在未来还是有上涨的
趋势，对公司经营和业绩会有一定影响，但是公司将通过上述的应对措施，争
取将影响降到最低。
风险提示：因国内安全环保要求趋严，部分供应商产能受限，导致市场部
分原材料供应紧张，公司部分原材料采购价格处于上升趋势。因原料价格的上
升可能带来公司经营业绩的下滑。
5、补充披露公司目前外币收支的流程和产生汇率损失的具体原因、外币支
付和管理的具体措施，以及未来应对汇率损失的具体措施
公司的业务模式是：原材料采购基本都是国内采购，极少的进口业务，生
产的产品主要用于出口，且均以美元计价。在这种经营模式下，公司会存在大
量的美元资产，但基本没有美元负债，当美元兑人民币的汇率出现下降时，公
司便会承受美元资产减值的损失。
收汇和付款：国外客户根据购销合同约定的付款日期支付货款，货款进入
公司美元资金账户，美元资金根据公司经营活动的需求，以结汇日实际汇率结
算成人民币，用于支付公司正常的经营活动，包括采购原材料、支付员工薪酬、
购买固定资产等。
“财务费用-汇兑损益”科目的发生额主要有以下两种情形产生：
（1）公司以每月1号国家外汇管理局公布的美元兑人民币汇率作为当月记
账汇率，月度内收到的美元资金均按此汇率计入“银行存款”科目，美元在实际结
9
算时，按实际汇率结算收到的人民币计入“银行存款-人民币”科目，记账汇率和
实际汇率之间的差异计入“财务费用-汇兑损益”科目。当月度内美元兑人民币汇
率下降时，则会产生汇兑损失。
（2）公司每月末，按国家外汇管理局公布的美元兑人民币汇率作为调整汇
率，将“银行存款”、“应收账款”等科目中的美元资产按照月末汇率进行折算，月
初汇率和月末汇率的差异计入“财务费用-汇兑损益”科目，当月末汇率低于月初
汇率时，则会产生汇兑损失。
外币管理的具体措施如下：
公司针对美元汇率的波动风险，考虑开展外汇套期保值业务，于2017年6月
23日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业
务的议案》，同意公司投入自有资金不超过3000万美元开展外汇套期保值业务。
但资金部在执行过程中，因汇率波动比较快，且对汇率变化方向难以做准确判
断，所以未实际操作，导致2017年度产生较大的汇兑损失。
公司未来应对汇率变动的具体措施如下：
为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成
不利影响，公司于2018年4月20日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，拟同意公司投入自有资金不超过1亿
美元开展外汇套期保值业务，此议案尚需公司股东大会审议通过。
为了防范外汇套期保值业务实施的风险，公司采取的风险防控措施包括：
（1）制定了《金融衍生品交易业务内部控制制度》，对外汇套期保值业务操作
规定、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理等方面做出了明确规定。（2）
为控制履约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期
保值业务。（3）为避免内部控制风险，公司财务部门负责统一管理公司外汇套
期保值业务，严格按照《金融衍生品交易业务内部控制制度》的规定进行业务
操作，有效保证制度的执行。
6、因参股子公司浙江博腾经营亏损，公司按持股比例35%确认投资损失
1,381.19万元。请补充披露浙江博腾主营业务开展情况，结合行业可比公司说明
本期净利润为负的原因。
浙江博腾主营业务是创新药中间体的CMO加工，产品主要针对国际高端规
10
范市场，企业设计起点高投入大，自成立以来，共投入资金超过4亿元，已完成
一期两个生产车间和所有配套设施的建设。作为医药制造型企业，浙江博腾在
实现规模化生产前除需要取得基本资质包括生产许可证，安全生产许可证等外，
还需要通过销售市场的官方审计和客户审计，通过审计成为供应商后，方可实
现规模化生产，浙江博腾现阶段正处于官方审计和客户审计时期，在报告期内
出现经营亏损的主要原因有以下几方面：
（1）浙江博腾尚处于客户审计阶段，未能实现规模化生产，而浙江博腾固
定资产投资规模大，账面原值达到3.22亿元，无形资产账面原值3,723.59万元，
2017年度，计提固定资产折旧和无形资产摊销合计超过2,000万元。2017年度，
浙江博腾共有3家客户开展了现场审计，本年度实现销售收入仅5,776.44万元，
因产量较低，实现的销售收入不能覆盖成本，导致毛利率为-16.83%。
（2）人力成本高。截止报告期末，浙江博腾拥有员工230人，2017年度员
工薪酬及社保支出为1,968.20万元。
（3）财务费用高。浙江博腾因投资规模大，对资金的需要量非常高。该公
司除股东投入注册资金3亿元外，其余日常经营活动及投资活动资金来源于商业
银行贷款和股东财务资助。截止2017年末，浙江博腾取得银行长短期借款合计
10,660万元，取得股东财务资助款5,000万元，2017年度，浙江博腾合计支付银
行贷款利息及财务资助利息1,839.78万元。
以上三方面因素导致浙江博腾2017年度经营亏损3,946.27万元，公司持股
35%，确认投资损失1,381.19万元。作为一家高标准创新药CMO企业，浙江博腾
在起步阶段出现经营亏损是正常现象，符合行业生产经营规律，且由于其尚处
于前期建设期，与成熟公司经营业绩尚不具备可比性，但随着更多的客户审计
通过，预计浙江博腾将会取得更多的生产订单，未来的经营业绩会逐步改善。
7、公司对参股子公司管理和内部控制情况：
（1）专设投资管理部门，负责投后管理工作
公司重视对参股公司的投后管理工作，设有投资管理部门，负责各参股子
公司的对接协调和投后管理工作。通过定期实地调研，定期收集、分析、汇总
参股公司有关文件（包括但不限于财务报告、业务经营活动报告）等方式，及
11
时了解、掌握参股公司的运作动态和经营状况，并结合参股公司的经营管理状
况、行业信息及其发展变化情况开展风险评估，根据实际需要编写分析、评估
报告，提出改进建议和决策建议。
（2）委派董事、监事，参与参股公司的各项决策
公司委派董事、监事参与参股公司的日常经营活动的各项决策，按照公司
内部决策意见和结果，在参股公司的股东（大）会、董事会和监事会或其他相
关会议上发表意见、行使表决权，跟踪表决通过的重大事项的后续执行情况，
并定期向公司报告。公司法务审计部、财务部、投资管理部协助委任董事、监
事对参股公司实施管理和监督，共同对参股公司的重大事项进项全面审核、分
析，并及时向公司汇报。
综上所述，公司对参股子公司的管理职责明确，内部控制健全、有效，公
司将根据实际情况不断完善、优化对参股子公司的管理和内部控制，降低公司
的投资风险。
8、公司报告期内累计向该参股公司提供财务资助 1750 万元，请说明向亏
损参股公司持续提供财务资助的必要性及合理性。
浙江博腾尚处在起步阶段，暂未能实现经营利润，2017 年度经营活动现金
净流量为-3400 多万元，其他基础性建设投入对资金的需求量非常大。为了促进
浙江博腾的可持续发展，确保银行融资款到期归还以及二期项目建设尾款和三
期项目建设款的资金需求，公司和重庆博腾制药科技股份有限公司作为股东方
同意按持股比例共同对浙江博腾进行财务资助，双方合计提供财务资助款 5,000
万元。
本次财务资助，公司按持股比例 35%以自有资金提供财务资助款 1,750 万元，
资助款分二次到位，资助期限三年，利息按年利率 7%收取，到期还本，按季付
息。公司对此笔关联交易履行了必要的审批手续，于 2017 年 8 月 18 日，经第
二届董事会第十八次会议审议通过，因财务资助款仅占上年经审计净资产的
2.39%，不会影响公司的日常经营活动。截止本公告发布日，公司应收取的第一
季度利息款 37.63 万元已全部收到。
二、保荐机构核查意见
针对上述问题，保荐机构主要执行了如下的核查程序：
1、获取了本期主要原材料的收发存明细表，并查看了主要原料采购台账、
12
采购合同、采购发票以及原材料的会计财务账簿，并对相关数据进行了核对。
2、获取了公司主要产品的销售数据、主要产品的原材料耗用清单，查看了
主要原材料的采购金额和采购单价，并复核了采购价格的波动、原材料单耗波
动对主营业务成本和毛利的影响。
3、获取并查看了公司主要产品的销售数据、产品的销售单价，并复核了主
要产品销售单价波动对毛利的影响。
4、对公司董事会秘书、商务部负责人等相关人员进行询问、访谈，了解公
司对材料采购价格上涨的风险控制措施以及材料价格上涨的真实性。
5、对公司财务负责人等相关人员进行询问、访谈，了解公司外币收支的流
程和产生汇率损失的具体原因、外币支付和管理的具体措施，以及未来应对汇
率损失的具体措施。
6、对公司董事会秘书、财务负责人等相关人员进行询问、访谈，了解了浙
江博腾的基本情况、财务情况、对参股子公司管理和内部控制制度等，同时查
看了浙江博腾的财务资料，并了解浙江博腾的亏损原因。
7、查看了公司三会资料，并查看了对浙江博腾提供财务资助的相关议案以
及履行的相关程序的合法合规性，并了解了提供财务资助的原因。
经核查，保荐机构认为：
1、公司业绩下滑的主要原因为原材料价格和产品单耗波动导致产品成本上
升、汇率波动导致汇兑损失、参股子公司浙江博腾亏损导致投资亏损。其中因
为产品毛利率下降导致毛利下降 1,032.26 万元、汇率的波动导致财务费用增加
约 1,500 万元、对浙江博腾确认的投资损失 1,381.19 万元，符合公司的本期实际
情况。
2、公司披露的原材料价格、单耗波动符合企业的实际情况，同时分析说明
了原材料价格波动和单耗变动对主营业务成本的影响金额。
3、公司对外汇损失的账务处理符合会计准则的规定，并符合本期市场外汇
波动的实际情况。
4、公司确认对参考浙江博腾的投资损失符合企业会计准则的规定，浙江博
腾亏损的原因符合实际情况。
5、公司对浙江博腾提供财务资助履行了必备的法律程序，两股东等比例提
13
供财务资助合理。
14
（本页无正文，为浙商证券股份有限公司关于《上海证券交易所对宁波美诺华
药业股份有限公司 2017 年度报告问询函》的回复之核查意见之签章页）
保荐代表人：
刘海燕 苗本增
浙商证券股份有限公司
年 月 日
15
