宁波美诺华药业股份有限公司独立董事

              关于上海证券交易所对公司 2017 年年度报告

                     事后审核问询函回复的独立意见



      我们作为宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会
独立董事,根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等有关规定，本着对公司、全
体股东和投资者负责的态度，我们审阅了上海证券交易所《关于对宁波美诺华药
业股份有限公司 2017 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0464
号，以下简称“问询函”），基于独立判断立场就其中相关问题现发表独立意见如
下:
      问询函问题二“2.利润分配。年报披露，公司拟以总股本 1.2 亿股为基数，
向全体股东每 10 股发现金股利 1.8 元，同时以资本公积向全体股东每 10 股转
增 2 股。请公司说明在报告期内业绩大幅下滑的情况下，进行资本公积金转增
股本的合理性及主要考虑。请独立董事发表意见。”
      公司回复：
      （一）公司对资本公积转增股本的合理性及主要考虑
      （1）公司业绩与资本公积金转增股本数量基本匹配
      报告期内，公司实现营业收入 6.05 亿元，归属于上市公司股东的净利润
4,467 万元，虽然因汇率波动、参股子公司亏损等原因导致净利润较前期同比下
降 43.33%，但销售收入仍保持稳中有升，同比增长 4.71%，公司拟实施每 10 股
转增 2 股的方案，方案与业绩基本匹配。
      （2）公司股本规模与资产规模不相适配
      截至 2017 年 12 月 31 日，母公司资本公积金余额 52,113.03 万元，所有者
权益合计 69,040.93 万元，但股本仅为 12,000 万股，占 2017 年年末所有者权益
的 17.38%。公司认为目前的股本规模和公司资产规模不相适配，已不能满足现
有业务发展需要及未来新产品、新技术、新业态等业务需求，长此以往，势必影
响公司的日常经营和资本运作，同时也将成为进一步优化股东结构、稳定市场价


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格的障碍，最终将会损害投资者，尤其是中小投资者的权益。
    （3）公司资本公积充裕，满足资本公积转增股本条件
    截至 2017 年 12 月 31 日，母公司资本公积金余额 521,130,349.40 元，其中
资本公积—股本溢价余额为 521,130,349.40 元，以资本公积（股本溢价）向全
体股东每 10 股转增 2 股后，公司资本公积金余额为 497,130,349.40 万元，注册
资本为 14,400 万元，公司资本公积充裕，满足资本公积转增股本条件。
    综上所述：公司此次利润分配及资本公积转增股本预案，既有利于扩大公司
股本规模，增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展需要，具备合理性和
必要性。同时也是公司积极回报股东，与股东共享公司发展成果的重要举措。
    我们认为：本次利润分配预案考虑了公司业务发展规划，兼顾了广大中小投
资者的利益，与全体股东分享公司的经营成果，符合公司利润分配政策，以资本
公积金转增股本，有利于扩大公司股本规模，增强公司股票流动性，具备合理性
和必要性。


                                              独立董事： 陈   忠   卢   鹏
                                                         贝洪俊    包家伟


                                                        2018 年 5 月 15 日




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