证券代码：603538          证券简称：美诺华           公告编号：2018-058


                    宁波美诺华药业股份有限公司
                关于收购浙江燎原药业股份有限公司
                  第二次第一期股份转让进展公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、交易概述
    宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或“公司”）分别于 2017
年 9 月 12 日、2017 年 9 月 28 日召开第二届董事会第十九次会议、2017 年第一
次临时股东大会，审议通过了《关于拟收购浙江燎原药业股份有限公司部分股权
的议案》。公司与浙江燎原药业股份有限公司（以下简称“燎原药业”）股东胡余
庆、应友明分别签署了《股权转让协议》，收购燎原药业共 938.1240 万股股份，
占燎原药业总股本的 33.3738%。本次交易价格参考燎原药业 100%股权于评估基
准日 2017 年 6 月 30 日的评估价值 36,100 万元，经交易各方协商确认，具体价
格价格为 12.81 元/股，其中应友明所持燎原药业 624.7240 万股股份的交易价格
为 8,002.7144 万元，胡余庆所持燎原药业 313.4000 万股股份的交易价格为
4,014.6540 万元。具体内容详见公司于 2017 年 9 月 13 日披露的《关于拟收购
浙江燎原药业股份有限公司部分股权的公告》(公告编号：2017-037)。
     二、支付方式及标的股份转让安排
    根据《股权转让协议》约定，燎原药业股份转让通过全国中小企业股份转让
系统以协议转让方式进行（2017 年 12 月，全国中小企业股份转让系统股票发布
了《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引》和《全国中小企
业股份转让系统股票转让细则》，对新三板公司股票转让方式进行了变更，故本
合同下的第二次股份转让按法规要求使用集合竞价或盘后协议方式进行。）鉴于
转让人应友明签订合同时为燎原药业董事长，其所持燎原药业股份需要遵守“每
12 个月转让不得超过其持股数额的 25%”、“离职后 6 个月内不得转让”的规定，
故合同分两次转让燎原药业股份：

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    第一次股份转让：美诺华股东大会审议通过本次交易的议案后 30 个工作日
内，应友明、胡余庆通过全国中小企业股份转让系统完成首次股份转让，应友明
转让其所持燎原药业股份的 25%，即 156.1810 万股，胡余庆一次性转让其持有
股份 313.4000 万股，第一次股份转让合计 469.5810 万股。
    应友明应在约定的首次股份交割完成后 5 个工作日内，向燎原药业提交辞去
董事长、法定代表人职务的书面报告，并至交易完成前不再担任燎原药业董事、
监事、高级管理人员职务。但应友明应在协议签署之日起一年内作为燎原药业核
心人员继续履行相应岗位职责。首次股份转让当日，美诺华向应友明支付第二次
股份转让款的定金 1,200 万元，同时应友明应当在美诺华按照约定支付定金后
45 日内，将其所持燎原药业剩余 468.5430 万股质押给美诺华，用于担保其履行
转让协议项下的各项义务，并依法申请办理股份质押登记。
    第二次股份转让：自应友明辞去燎原药业董事长、法定代表人职务满 6 个月
之日或者根据法律规定可以进行第二次股份转让的最早时间开始起 45 个工作日
内，转让双方应向中国证券登记结算有限公司办理相关的质押股份的解除事宜。
在解除质押登记且解除限售后 30 个工作日内双方通过全国中小企业股份转让系
统完成第二次股份转让，应友明应向美诺华转让所持燎原药业股份 468.5430 万
股。第二次股份转让完成后 3 个工作日内，应友明应当全额向美诺华归还约定的
定金。
    三、股份转让的进展情况
    2017 年 10 月，经过四期转让，公司与应友明之间的第一次股份转让全部完
成，美诺华 累计受让 469.5810 万股燎原药业 股份，累计支付股权转让款
6,015.3326 万元。
    应友明于 2017 年 10 月 19 日辞去燎原药业董事、董事长、法定代表人职务，
其所持燎原药业的 4,685,430.00 股份已于 2018 年 5 月 16 日解除限售。
    鉴于燎原药业系在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的非上市公众公司。
中国证券监督管理委员会发布的《非上市公众公司收购管理办法》第十三条规定：
投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的 10%后，其拥
有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少 5%（即其拥有权
益的股份每达到 5%的整数倍时），应当依照规定进行披露。自该事实发生之日起


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至披露后 2 日内，不得再行买卖该公众公司的股票。《全国中小企业股份转让系
统股票转让细则（试行）》第三十条规定：股票转让单笔申报最大数量不得超过
100 万股。根据上述规则，双方约定：第二次 468.5430 万股股份分期进行转让。
      1、第二次第一期股份转让进展情况
      2018 年 5 月 17 日，公司和应友明通过全国中小企业股份转让系统完成第二
次第一期 99 万股股份转让，公司支付转让款 1,268.1900 万元。

      本次股份转让完成后，燎原药业的股本结构如下：
                    燎原药业股权结构（第二次第一期股份交割后）
 序号                股东名称                 持有股份（万股）           持股比例
  1      宁波美诺华药业股份有限公司              1,379.5438              49.0773%
  2      屠雄飞                                   595.4360               21.1826%
  3      应友明                                   369.5430               13.1465%
  4      屠瑛                                     173.2640               6.1639%
  5      屠锡淙                                   173.1760               6.1607%
         台州市华宇投资管理合伙企业
  6                                               120.0000               4.2690%
         （有限合伙）
                   合计                          2,810.9628              100.00%

      截至公告披露日，公司第二次股份转让累计完成 99 万股，累计支付转让款
1,268.1900 万元。
      四、后续相关事项进展情况
      公司将于应友明所持股份解除限售后 30 个工作日内，通过全国中小企业股
份转让系统完成第二次剩余股份的转让，公司将根据后续进展及时履行信息披露
义务。
      特此公告。


                                                  宁波美诺华药业股份有限公司
                                                                           董事会
                                                                 2018 年 5 月 19 日




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