上海市广发律师事务所

                  关于宁波美诺华药业股份有限公司

              2018 年第二次临时股东大会的法律意见书



致：宁波美诺华药业股份有限公司

    宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年第二次临时股东
大会于 2018 年 8 月 8 日 14 时在浙江省宁波市高新区扬帆路 999 弄研发园 B1 号
楼 12A 层 1 号会议室召开。上海市广发律师事务所经公司聘请，委派钟浩律师、
胡赓驰律师出席现场会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规、
其他规范性文件以及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资
格、会议议案、表决方式、表决程序、表决结果和会议决议等出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说
明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一
切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之
处。

    在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东
大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和
会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意
见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的
真实性和准确性发表意见。

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目
的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其
他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：




    一、本次股东大会的召集和召开程序

    本次股东大会是由公司董事会根据 2018 年 7 月 20 日召开的第三届董事会第
二次会议决议召集。公司已于 2018 年 7 月 24 日、2018 年 7 月 28 日在上海证券
交易所网站上分别刊登了《宁波美诺华药业股份有限公司关于召开 2018 年第二
次临时股东大会的通知》、《宁波美诺华药业股份有限公司关于 2018 年第二次临
时股东大会增加临时提案的公告》，并决定于 2018 年 8 月 8 日 14 时在浙江省宁
波市高新区扬帆路 999 弄研发园 B1 号楼 12A 层 1 号会议室召开 2018 年第二次
临时股东大会，采取现场会议投票和网络投票相结合的方式召开本次股东大会。

    现场会议于 2018 年 8 月 8 日 14 时在浙江省宁波市高新区扬帆路 999 弄研发
园 B1 号楼 12A 层 1 号会议室召开；通过上海证券交易所交易系统投票平台的投
票时间为：2018 年 8 月 8 日 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，13:00 至 15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为：2018 年 8 月 8 日 9:15 至 15:00。

    公司已将本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格等
公告告知全体股东，并确定股权登记日为 2018 年 7 月 30 日。

    本所认为，本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》
等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。




    二、关于独立董事征集投票权

    根据公司于 2018 年 7 月 24 日在巨潮资讯网发布的《宁波美诺华药业股份有
限公司独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事叶子民先生受公司其他
独立董事包新民先生、李会林女士的委托作为征集人就本次股东大会有关议案向
公司全体股东征集投票权。
    经公司确认，截至征集结束时间（2018 年 8 月 1 日 15 时），无股东向征集
人委托投票。本次股东大会委托独立董事投票的股东 0 名，代表有表决权的股份
为 0 股，占公司有表决权股份总数的 0%。

    本所认为，本次独立董事征集投票权的上述程序符合《上市公司股权激励管
理办法》第四十条关于“上市公司召开股东大会审议股权激励时，独立董事应当
就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权”的规定。




    三、本次股东大会会议召集人和出席人员的资格

    本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会的股东及股东代表（包
括代理人）24 人，代表有表决权的股份为 75,785,460 股，占公司有表决权股份
总数（144,000,000 股）的 52.6287%。其中，出席现场会议的股东及股东代表（包
括代理人）12 人，代表有表决权的股份为 66,386,800 股，占公司有表决权股份
总数的 46.1019%；通过网络投票的股东及股东代表（包括代理人）12 人，代表
有表决权的股份为 9,398,660 股，占公司有表决权股份总数的 6.5268%；参加现
场会议及网络投票的中小投资者股东及股东代表（包括代理人）共 20 人，代表
有表决权的股份为 24,793,860 股，占公司有表决权股份总数的 17.2180%。

    根据本所律师的核查，出席现场会议的股东持有股票账户卡、身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授
权委托书和个人有效身份证件。该等股东均于 2018 年 7 月 30 日即公司公告的股
权登记日持有公司股票。通过网络投票参加表决的股东及股东代表（包括代理人）
的资格，其身份已由上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）验证。

    会议由公司董事屠瑛女士主持。公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本
次会议，公司部分高级管理人员和公司聘任的律师列席了本次会议。

    本所认为，本次股东大会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会的表决采取了现场投票和网络投票相结合的方式。出席本次股
东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参
加网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中列
明的事项进行了表决。

    本次股东大会现场会议议案的表决过程按《公司章程》及公告规定的程序由
本所律师、监事以及股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东大会网络
投票结果由信息公司在投票结束后统计。

    根据现场出席会议股东的表决结果以及信息公司统计的网络投票结果，本次
股东大会审议通过了如下议案：

    （一）《关于收购控股子公司浙江燎原药业股份有限公司少数股东部分股权
暨关联交易的议案》

    表决结果：同意 75,742,720 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
99.9436%；反对 42,740 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0564%；弃
权 0 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。

    其中，中小投资者表决结果为：同意 24,751,120 股，占出席会议的中小投资
者有表决权股份总数的 99.8276%；反对 42,740 股，占出席会议的中小投资者有
表决权股份总数的 0.1724%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份
总数的 0%。

    （二）《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

    关联股东宁波美诺华控股有限公司、姚成志、石建祥、姚波回避表决。

    表决结果：同意 24,765,700 股，占出席会议的非关联股东有表决权股份总数
的 99.7994%；反对 49,760 股，占出席会议的非关联股东有表决权股份总数的
0.2006%；弃权 0 股，占出席会议的非关联股东有表决权股份总数的 0%。本议
案经特别决议获得通过。

    其中，中小投资者表决结果为：同意 24,474,100 股，占出席会议的中小投资
者有表决权股份总数的 99.7970%；反对 49,760 股，占出席会议的中小投资者有
表决权股份总数的 0.2030%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份
总数的 0%。

    （三）《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

    关联股东宁波美诺华控股有限公司、姚成志、石建祥、姚波回避表决。

    表决结果：同意 24,765,700 股，占出席会议的非关联股东有表决权股份总数
的 99.7994%；反对 49,760 股，占出席会议的非关联股东有表决权股份总数的
0.2006%；弃权 0 股，占出席会议的非关联股东有表决权股份总数的 0%。本议
案经特别决议获得通过。

    其中，中小投资者表决结果为：同意 24,474,100 股，占出席会议的中小投资
者有表决权股份总数的 99.7970%；反对 49,760 股，占出席会议的中小投资者有
表决权股份总数的 0.2030%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份
总数的 0%。

    （四）《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》

    关联股东宁波美诺华控股有限公司、姚成志、石建祥、姚波回避表决。

    表决结果：同意 24,765,700 股，占出席会议的非关联股东有表决权股份总数
的 99.7994%；反对 49,760 股，占出席会议的非关联股东有表决权股份总数的
0.2006%；弃权 0 股，占出席会议的非关联股东有表决权股份总数的 0%。本议
案经特别决议获得通过。

    其中，中小投资者表决结果为：同意 24,474,100 股，占出席会议的中小投资
者有表决权股份总数的 99.7970%；反对 49,760 股，占出席会议的中小投资者有
表决权股份总数的 0.2030%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份
总数的 0%。

    （五）《关于<修订公司章程>的议案》

    表决结果：同意 75,776,740 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
99.9884%；反对 1,500 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0019%；弃权
7,220 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0097%。本议案经特别决议获
得通过。

    其中，中小投资者表决结果为：同意 24,785,140 股，占出席会议的中小投资
者有表决权股份总数的 99.9648%；反对 1,500 股，占出席会议的中小投资者有表
决权股份总数的 0.0060%；弃权 7,220 股，占出席会议的中小投资者有表决权股
份总数的 0.0292%。

    本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。




    五、结论意见

    本所认为，公司 2018 年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会
议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

    本法律意见书正本三份。

                              （以下无正文）