证券代码：603538              证券简称：美诺华        公告编号：2019-084



                     宁波美诺华药业股份有限公司
    关于 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予结果的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
         限制性股票登记日：2019 年 8 月 30 日
         限制性股票登记数量：62.60 万股
         股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票


    宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”) 于 2019 年 8 月 30 日在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司 2018 年限制性股票激
励计划（以下简称“激励计划”）预留部分授予的登记工作，现将相关事项公告
如下：
   一、预留限制性股票授予情况
    2019 年 8 月 1 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于向 2018
年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》：确定 2019 年 8
月 1 日为授予日，向 82 名激励对象授予 62.60 万股限制性股票，授予价格为每
股 7.42 元。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对 2018
年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项进行了核查并出具了核查意见，浙
商证券股份有限公司出具了相关的独立财务顾问报告，上海市广发律师事务所出
具了专项法律意见书。
    公司本次激励计划的预留限制性股票的实际授予数量及激励对象与公司
2019 年 8 月 2 日披露的《2018 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名
单》中的授予数量及激励对象无差异。公司本次预留限制性股票授予情况如下：
    1、授予日：2019 年 8 月 1 日


                                     1
      2、授予数量：62.60 万股
      3、授予人数：82 名
      4、授予价格：7.42 元/股
      5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
      6、激励对象名单及授予情况：
                                                         占预留授予      占授予时公
                                        获授的限制性股
 序号         姓名           职务                        限制性股票      司总股本比
                                        票数量（万股）
                                                           总数比例          例

  1          许 健         副总经理          8.00          12.78%          0.05%

         中层管理人员及核心技术（业
  2                                          54.60         87.22%          0.37%
         务）骨干（合计 81 人）

                  合计                       62.60          100%           0.42%


      二、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况


      1、有效期


      本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。


      2、限售期与解除限售安排


      本次激励计划获授的限制性股票限售期为授予日起 12 个月。在限售期内，
激励对象持有的未解除限售的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。


      本次授予的预留限制性股票的解除限售安排如下表所示：


      解除限售安排                       解除限售时间                       解除限售比例

                         授予日（T 日）＋12 个月后的首个交易日起至授予
  第一次解除限售期                                                              50%
                         日（T 日）＋24 个月内的最后一个交易日止
                         授予日（T 日）＋24 个月后的首个交易日起至授予
  第二次解除限售期                                                              50%
                         日（T 日）＋36 个月内的最后一个交易日止




                                         2
         在上述约定期间内，因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
  性股票，公司将按照激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限
  制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条
  件的限制性股票解除限售事宜。


         三、预留限制性股票认购资金的验资情况


         立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次预留限制性股票授予事项出
  具了“信会师报字[2019]第 ZF10635 号”《验资报告》:截至 2019 年 8 月 10 日，
  公司已收到由许健、丁月敏等 82 位自然人缴纳的新增投资款合计人民币
  4,644,920.00 元 ， 均 为 货 币 出 资 。 其 中 股 本 626,000.00 元 ， 溢 价 部 分
  4,018,920.00 元计入资本公积。


         四、预留限制性股票的登记情况


         公司已于 2019 年 8 月 30 日完成预留限制性股票的登记工作，取得了由中国
  证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。


         五、授予前后对公司控股股东及实际控制人的影响


         本次预留限制性股票授予登记后，公司股份总数由 14,905.60 万股增加至
  14,968.20 万股，控股股东宁波美诺华控股有限公司及实际控制人姚成志先生持
  股变动情况如下:

                                   授予前                            授予后
 控股股东/实际控制人
                         持股数量（股）     持股比例     持股数量（股）       持股比例

宁波美诺华控股有限公司       39,900,000         26.77%       39,900,000            26.66%

姚成志                        8,640,000          5.80%        8,640,000             5.77%

合计                         48,540,000         32.56%       48,540,000            32.43%


         本次预留限制性股票授予登记后，宁波美诺华控股有限公司仍为公司控股股
  东，姚成志先生仍为公司实际控制人，本次授予未导致公司控制权发生变化。



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    六、股权结构变动情况


    本次授予预留限制性股票后公司股本结构变动情况如下：


         类别           变动前（股）          本次变动（股）       变动后（股）

  无限售条件股份             89,460,000                        -       89,460,000

  有限售条件股份             59,596,000               626,000          60,222,000

  合计                      149,056,000               626,000         149,682,000


    七、本次募集资金使用计划


    本次增发预留限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。


    八、本次授予后新增股份对财务报告的影响


     按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

    经测算，公司于 2019 年 8 月 1 日授予的 62.60 万股预留限制性股票合计需
摊销的总成本为 848.86 万元，具体成本摊销情况见下表：

                                                                   单位：万元


   限制性股票摊销成本           2019 年              2020 年           2021 年

          848.86                265.27               459.80             123.79


    注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予的限制性股票
未来不能解除限售的情况；

    2、上述对公司经营成果的影响仅为测算数据，最终结果将以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。


    特此公告。



                                          4
    宁波美诺华药业股份有限公司
                        董事会
              2019 年 9 月 3 日




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