证券代码：603555           证券简称：贵人鸟        公告编号：临 2017-109
债券代码：122346           债券简称：14 贵人鸟


                        贵人鸟股份有限公司

             关于购买 PRINCE 商标资产所有权的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
     公司拟收购 PRINCE Sports，LLC 在中国（含中国大陆、香港、澳门和台
湾）及韩国区域拥有的 PRINCE 商标资产所有权，交易价格为 2,000 万美元
     本次交易不构成关联交易
     本次交易不构成重大资产重组
     本次交易实施不存在重大法律障碍
     本次交易风险分析详见本公告第六部分


    一、交易概述
    为推动公司以贵人鸟品牌为基础，以运动项目为核心，以国际专业运动品牌
为标的，积极拓展成为多品牌、多市场、多渠道的体育用品公司目标的实现，公
司拟与 PRINCE Sports，LLC（以下简称“PRINCE 公司”）签署《PRINCE 商标资
产所有权买卖协议》，出资 2,000 万美元受让 PRINCE 公司在中国（含中国大陆、
香港、澳门和台湾）及韩国区域拥有的 PRINCE 商标资产所有权。
    公司于 2017 年 9 月 29 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了有关本
次拟收购 PRINCE 商标资产所有权的议案，本次交易不构成关联交易，也不构成
重大资产重组，无需提交股东大会审议。
    二、交易对方基本情况
    公司名称：PRINCE Sports, LLC
    注册地址：美国纽约百老汇大街 1411 号 4 层
    法定代表人：Jamie Salter
    主营业务：商标授权及品牌管理
                                   1
    PRINCE 公司与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
其它关系。
    三、交易标的基本情况
    指定区域：中国（含中国大陆、香港、澳门和台湾）及韩国。
    交易标的：公司买断 PRINCE 公司在指定区域内拥有的 PRINCE 品牌资产，包
括 PRINCE 品牌的全部商标及相关版权；PRINCE 品牌的网址、域名、社交媒体；
享有独占权利，开发、生产及在指定区域内推广及销售 PRINCE 品牌商品。
    本次交易完成后，在专利及生产方面，公司将永久免费使用 PRINCE 品牌产
品涉及的核心专利和技术，并成为 PRINCE 品牌全球指定供应商。同时有权免费
使用 PRINCE 公司拥有的全球品牌代言人所有宣传物料。
    品牌发展情况：PRINCE 是世界知名体育品牌，1970 年在美国普林斯顿由
Robert H. McClure 创立，产品畅销环球市场，主要销售区域包括美国、加拿大、
墨西哥、中东、欧洲、亚洲、澳洲、南非及中美洲等。在网球运动上，PRINCE
的革命性创举是在 70 年代及 90 年代推出“OVERSIZE（大拍面）”和“LONGBODY
（加长拍）”球拍，成为众多专业网球运动员的装备。Prince 的核心专利和技术
产品包括：O3 及 EXO3 球拍系列、T22 及 T22 lite 运动鞋系列、Synthetic Gut
w/Duraflex 及 Lightning 球拍线系列等，发展至今，PRINCE 球拍已成为众多世
界顶级网球专业运动员的首选产品。现在，PRINCE 除拥有专利功能性科技球拍
外，已经把网球上的业务扩展到服装、鞋子、休闲配饰等。
    交易方式：公司在收到商标代理机构确认 PRINCE 公司已签署提交商标管理
机构的有关转让文件通知的 3 个工作日内，向 PRINCE 公司支付首期对价款 1,600
万美元；待全部商标转让完成，即商标代理机构出具已转让完成声明，并提供各
地区商标管理机构出具的核准转让证明时，公司支付剩余 400 万美元的对价款。
    运营规划：本次交易完成后，公司将充分利用 Prince 已经形成的各项资产
和优势，组建专业的研发和运营团队，瞄准中高端消费能力人群，抢占一二线城
市市场，提升 PRINCE 产品核心竞争力，进一步巩固 PRINCE 品牌全球指定供应商
地位。
    本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    四、协议的主要内容
                                    2
     《Prince 商标资产所有权买卖协议》主要内容如下：
     1、卖方：Prince Sports, LLC
     2、买方：贵人鸟股份有限公司
     3、商标及权利所在地区: “地区”是指中华人民共和国（包括中国大陆、
香港、澳门和台湾）及大韩民国。
     4、转让及购买的资产：简称为“购买的资产”是指：（a）“商标”是指“卖
方”或其关联方或子公司拥有的，无论是否已经注册，包括但不限于附件中列明
“地区”内所有的注册商标和申请中的商标；（b）“版权”是指“卖方”在地
区内拥有，包含于“PRINCE”文字商标以及“PRINCE”标识内的全部版权。
     5、转让对价: “购买的资产”总价格为贰仟万美元(US$20,000,000 USD)。
     6、商标转让：（a）双方共同委托福建恒都知识产权代理有限公司（“商标
代理机构”）及其代表，办理商标转让一切必须职责；（b）“买方”及“卖方”
同意配合“商标代理机构”，以有效进行商标转让手续。
     7、银行保函／托管／买卖成交／付款方式：
     (a)开具银行保函
     (i)保函开具: 协议生效后 30 个工作日内，“买方”须取得并向“卖方”提
供 由 中 国 银 行 （ “ BOC ” ） 开 具 的 不 可 撤 销 保 函 ， 金 额 为 两 仟 万 美 元
(US$20,000,000.00)；(ii)如协议中有关的付款条件满足，但“买方”未有支付，
“卖方”作为“BOC 保函”受益方，可按“BOC 保函”条款向”BOC”索赔。
     (b)托管
     (i)末期款项托管。在“生效日期”30 个工作日内：(A)“买方”须将等同
肆佰万美元(US$4,000,000.00）（“末期款项托管资金”）的人民币金额，存进
美国银行(“BOA”)位于中国上海的分行(“FP 托管机构”)的托管帐户(“FP 托
管帐户”)并维持有关存款； (ii)最终转让文件托管。在“生效日期”30 个工
作日内：“卖方”须将“卖方已签署的转让文件”送交北京铸成联合知识产权代
理有限公司（“SD 托管代理”）。“SD 托管代理”受托保管“卖方已签署的转
让文件”，只可按照“卖方”书面指示，于“卖方”收讫“首期款项金额”后，
方可将“卖方已签署的转让文件”交付“买方”。
     (c)付款方式
     (i)当“买方”收到“SD 托管代理”书面通知，确认已收到“卖方已签署的
                                           3
转让文件”，并收到“商标代理机构”书面通知，确认有关文件完整、充份及有
效，可于适用区域内将“商标”顺利转让至“买方”，“买方”须在 3 个工作日
内，将“首期款项金额”，电汇至“卖方帐户”(统称“首期付款”），“首期
款项金额”即是壹仟陆佰万美元；(ii) “末期款项金额”，即肆佰万美元
($4,000,000 USD)，需在以下较早情况发生之时电汇至“卖方帐户”：(i)全部
商标转让完成, 即“商标代理机构”出具商标已全部转让完成书面声明, 并提供
各地区商标管理当局出具的核准转让证明时；及(ii)“BOC 保函”开具日期起 11
个月内。
    8、品牌资料的交付
    (a)“卖方”于“买卖成交”后 30 个工作日内，一次性无偿向“买方”提供
与 PRINCE 品牌、及/或产品或服务有关的 PRINCE 知识产权资料。(b) “卖方”
目前和现在拥有全球使用权的 PRINCE 品牌名人代言推广物料（不包括地区性的
名人代言），“买方”可按“卖方”提供的条件，有权免费使用。如在将来，“卖
方”拥有新的全球使用权的 PRINCE 品牌名人代言，“买方”有权免费使用该名
人代言。
    9、专利及非专利技术的权利／PRINCE 品牌全球指定供应商
    (a) “卖方”向“买方”提供一份永久、独占、免费的授权，授权“买方”
在“地区”内使用“卖方”目前拥有的专利权利；(b) “买方”可以自行或使用
不在附件名单内的制造商（指能满足或超越“卖方”对核心专利和技术产品的品
质和技术规范标准的制造商）生产“核心专利和技术产品”；(c) “买方”可获
得永久、独占、免费的授权，使用“卖方”拥有的任何 PRINCE 核心专利和技术。
在将来，“卖方”拥有的 PRINCE 核心专利和技术如转让予第三方，该转让须受
制于本协议授予“买方”的权利；(d)自本协议完全执行及“买卖成交”之后，
“卖方”将不收取“买方”附加费用，向其现有的 PRINCE 品牌全球第三方被授
权商、经销商及业务伙伴，推介“买方”为“PRINCE 品牌全球指定供应商”。
    10、法律适用与争议解决
    协议适用美国纽约州法律，但不包括美国纽约州的法律适用法；因协议产生
的争议双方同意友好协商解决，协商不成的双方同意提交香港地区的国际商会仲
裁院(ICC)仲裁裁决，并按照申请裁决时该仲裁机构所在地有效的法律和规则最
终解决，仲裁地在香港。
                                   4
    11、税收
    “卖方”在此确认，同意“买方”按照适用的法律与/或国际税收协定的规
定，或须从本协议应付的款项中预扣应付税款。
    五、对上市公司的影响
    本次交易完成后，公司通过定位于运动休闲风格的传统品牌贵人鸟，主要覆
盖三线及以下市场；同时通过定位于青少年街头篮球及生活方式的品牌 AND1，
主要覆盖青少年市场；未来通过定位于专业网球及生活方式的品牌 Prince，主
要覆盖一二线城市中高消费人群，总体形成差异化的品牌定位，符合公司“全面
满足每一个人运动需求”的品牌使命。公司购买 PRINCE 商标资产所有权是公司
多品牌战略落地的重要举措，进一步推动公司以运动项目为核心，以国际专业运
动品牌为标的，积极拓展成为多品牌、多市场、多渠道的体育用品公司。
    因产品的设计、生产需要一定的周期，预计本项目本年内不会对公司的业绩
产生重大影响。
    六、重大风险提示
    （一）业务风险。虽然 PRINCE 的业务与目前贵人鸟的业务类似，但 PRINCE
对公司来说是个全新的品牌，同时中国消费者对 PRINCE 的品牌的认知和接受还
需要一定的时间，公司能否成功运营还存在不确定性。
    （二）汇率风险。本次交易是按照美元计量，公司可能因为汇率变动而遭受
损失。


    特此公告。
                                              贵人鸟股份有限公司董事会
                                                   2017 年 9 月 29 日




                                   5