《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》

各位董事：

    起步股份有限公司根据相关法律法规的规定，制定了《董

事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。

（具体内容详见附件）

    请审议。




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附件：

                             起步股份有限公司

    董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度



                                第一章     总则
    第一条   为加强对起步股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《关于上市公司大股东及董
事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》、《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规
范性文件的有关规定及《起步股份有限公司章程》，制定本制度。
    第二条   公司董事、监事和高级管理人员应当遵守本制度，其所持本公司股
份是指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其
信用账户内的本公司股份。
    第三条   公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应知悉并遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件中关于内幕交易、
操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。


                              第二章     股份变动管理
    第四条   公司董事、监事和高级管理人员应当遵守法律、法规及规范性文件
中关于股份增持、转让的限制性规定。公司董事、监事和高级管理人员曾就持股
做出承诺的，应当严格遵守相关承诺。公司董事、监事和高级管理人员同时是控
股股东、大股东、实际控制人等身份，或买卖本公司股票构成公司收购等情形的，
亦需遵守相应的法律、法规及规范性文件中关于控股股东、大股东、实际控制人、
上市公司收购等关于上市公司股份增持、转让的规定。

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    第五条   公司董事、监事和高级管理人员可以通过上海证券交易所（以下简
称“上交所”）的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他
方式减持股份。
    因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等减持股份的，应当按照本规定
办理。
   第六条    公司董事、监事和高级管理人员拟通过上交所集中竞价交易减持股
份的，应当在首次卖出的15个交易日前向上交所报告减持计划，并予以公告。
   前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、
减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间
不得超过6个月。
   第七条    在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量过
半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
   在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董
事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重
大事项是否有关。
   第八条    公司董事、监事和高级管理人员通过上交所集中竞价交易减持股份
的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日
内公告具体减持情况。
    第九条   公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：
    (一) 本公司股票上市交易之日起1年内；
    (二) 董事、监事和高级管理人员离职后6个月内；
    (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本公司股票并
在该期限内的；
    (四) 董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出
之后未满6个月的；
    (五) 董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所自律规则，被证券交易
所公开谴责未满3个月的；


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    (六) 法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。
   第十条   公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作
出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，董事、监事和高级管理人员不得
减持其持有的公司股份：
   （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
   （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依
法移送公安机关；
   （三）其他重大违法退市情形。
   前款规定的董事、监事和高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。
    第十一条   公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可一次全
部转让，不受前款转让比例的限制。

    第十二条   公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其
就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：

    （一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；

    （二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；

   （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所业务规则对董事、
监事和高级管理人员股份转让的其他规定。

    第十三条   每年的第一个交易日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司（以下简称“登记结算公司”）以董事、监事和高级管理人员在上一年最后一
个交易日登记在其名下的公司股份作为基数，按基数的25%计算其本年度可转让
股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件
的流通股进行解锁。
    当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位。
    因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份变化的，对本年度可转让股份额度做相应变更。


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    第十四条   董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转
债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，当年可转让25%。
    第十五条   因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董
事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考
核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手
续时，向上交所和登记结算公司申请将公司董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份登记为有限售条件的股份，新增的有限售条件的股份计入次年可转让股份
的计算基数。
    当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上交所
和登记结算公司申请解除限售。解除限售后登记结算公司自动对公司董事、监事
和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
    第十六条   公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表及其配偶在下列
期间不得买卖本公司股票：
    （一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前30 日起至最终公告日；
    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
    （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后2个交易日内；
    (四) 上交所规定的其他期间。
    公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规
定，并承担相应责任。
    公司股票价格连续10个交易日内累计跌幅超过30%的，公司董事、监事和高
级管理人员增持本公司股票且承诺未来6个月内不减持本公司股票的，不适用上
述规定。
    第十七条   公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
    （一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
    （三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；


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    （四）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然
人、法人或者其他组织。
    上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制
度第二十二条的规定执行。
    第十八条     公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条
规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，公司董事会应当收回其所得
收益并及时披露相关情况。
    上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖
出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
    在6个月内减持过本公司股票的公司董事、监事和高级管理人员，通过证券
公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买本公司股票的，不属于《证券法》
第四十七条规定的禁止情形。通过上述方式购买的本公司股票6个月内不得减持。
    第十九条     公司鼓励董事、监事和高级管理人员在本公司股票出现大幅下跌
时通过增持股票等方式稳定股价。但任何情形下，公司董事、监事、高级管理人
员、证券事务代表及其配偶等买卖本公司股票均不应导致本公司不满足上市条件。
    第二十条     公司通过公司章程、董事、监事和高级管理人员承诺等形式对董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转
让股份比例或者附加其他限制转让条件的，依照相关规定执行，公司应当向上交
所提交延长期间、降低比例或者附加条件的书面申请。


                             第三章 申报管理及披露
    第二十一条     公司董事、监事和高级管理人员持股变动，应当按照法律、法
规和规范性文件，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。
    第二十二条     公司董事会秘书负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事
和高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露和网上申报公司董事、监事
和高级管理人员持股变动情况。公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表
及其配偶在买卖本公司股票及其衍生品种2个交易日前，应当将其买卖计划以邮


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件等书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等
进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进
行买卖的董监高，并提示相关风险。
    第二十三条   公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向
上交所和登记结算公司申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证
号、证券账户、离任职时间等）：
    （一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
    （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2 个
交易日内；新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
    （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
2个交易日内；
    （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
    （五）上交所要求的其他时间。
    以上申报数据视为相关人员向上交所和中登公司提交的将其所持本公司股
份按相关规定予以管理的申请。
    第二十四条   公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，
应当自事实发生之日起2个交易日内向公司书面报告并由公司向上交所申报，并
在上交所网站进行公告。公告内容包括：
    （一）上年末所持本公司股份数量；
    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动前持股数量；
    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （五）变动后的持股数量；
    （六）上交所要求披露的其他事项。
    由于公司派发股票股利和资本公积金转增股本导致的持股变动不适用上述
规定。
    第二十五条   公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向公司、上交所和
登记结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人
员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。


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    第二十六条     公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股
份的，当解除限售的条件满足后，公司董事、监事和高级管理人员可委托公司向
上交所和登记结算公司申请解除限售。公司董事、监事和高级管理人员离任时，
应及时以书面形式委托公司向上交所申报离任信息并办理股份加锁、解锁事宜。
    第二十七条     公司将在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员
买卖本公司股票的情况，内容包括：
    （一）报告期初所持本公司股票数量；
    （二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格；
    （三）报告期末所持本公司股票数量；
    （四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买
卖本公司股票行为以及采取的相应措施；
    （五）上交所要求披露的其他事项。
    第二十八条     公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的
规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入
的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
    (一) 相关人员违规买卖股票的情况；
    (二) 公司采取的补救措施；
    (三) 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    (四) 上交所要求披露的其他事项。


                                 第五章 附 则
    第二十九条     本制度未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件的相关规
定执行；本制度如与相关法律、法规、规范性文件的相关规定有不一致的，以相
关法律、法规、规范性文件的相关规定为准，并及时对本制度进行修订。
    第三十条     本制度由公司董事会制定及修订，经公司董事会审议通过后实施。
    第三十一条     本制度解释权归公司董事会。




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