证券代码：603557        证券简称：起步股份        公告编号：2018-082


                          起步股份有限公司


                 第一届董事会第三十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    起步股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十一次会议于
2018 年 11 月 20 日在浙江省青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩 3 号公司会议室
以通讯的方式召开。

   因情况紧急，本次会议由董事长章利民负责召集，并于 2018 年 11 月 19 日
以邮件方式通知全体董事。公司董事章利民、周建永、程银微、吴剑军、刘晓华、
王丽萍、杨婕均出席了会议。根据《起步股份有限公司董事会议事规则》第八条：
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话等其他方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。因此，本次会议的召开符合《公司
法》等法律、法规及《公司章程》的规定。会议经通讯表决后，全体董事一致通
过如下决议：


   一、审议通过《关于<起步股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》。
    为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住专业管理、经营人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝
聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分
保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制定了《起步股份有
限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。
    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《起
步股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及于指定信息披露媒体披露的《起
步股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2018-084）。
    公司董事周建永、吴剑军为本次股权激励计划的激励对象，回避表决，其他
非关联董事参与本议案的表决。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。该项议案获通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、审议通过《关于<起步股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》。

    为了保证公司限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目
标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定和公司
实际情况，公司制定了《起步股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。
    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《起
步股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    公司董事周建永、吴剑军为本次股权激励计划的激励对象，回避表决，其他
非关联董事参与本议案的表决。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。该项议案获通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事
宜的议案》。

    为高效、有序地完成公司限制性股票激励计划的相关事宜，公司董事会提请
公司股东大会授权董事会办理实施公司限制性股票激励计划的以下事项：
    1、授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定限制性
股票的授予日；
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对涉及标的的权益数
量和授予价格做相应的调整；
    3、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调
整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
    4、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予权益并办理授予权
益所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公
司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记等；
    5、授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件
进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
    6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
    8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    9、授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激
励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，
办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和
继承事宜，终止公司激励计划等；
    10、授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款
一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或
相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的
该等修改必须得到相应的批准；
    11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和
其他相关协议；
    12、授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、
核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提
交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其他与
本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜；
    13、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、银行、
会计师、律师、证券公司等中介机构；
    14、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一
致；
    15、授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
    上述授权事项，除法律、法规及其他规范性文件、本次激励计划或《公司章
程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的
适当人士代表董事会直接行使。

    公司董事周建永、吴剑军为本次股权激励计划的激励对象，回避表决，其他
非关联董事参与本议案的表决。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。该项议案获通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、审议通过了《关于提请召开临时股东大会的议案》。
    上述议案一至三需提交股东大会审议，股东大会的具体召开时间和方式另行
通知。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该项议案获通过。




   特此公告。

                                                   起步股份有限公司董事会


                                                         2018 年 11 月 21 日