证券代码：603557        证券简称：起步股份        公告编号：2018-093


                          起步股份有限公司


   关于收购深圳市泽汇科技有限公司 11.4286%股权的进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   重要内容提示:

   ●交易标的公司名称: 深圳市泽汇科技有限公司

   ●交易金额:人民币 20,000 万元

   ●本次交易不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍

   ●本事项已通过公司第一届董事会第三十二次会议审议通过，无需提交股东
大会审议

   ●特别风险提示：本次股权收购是公司从长期发展战略布局出发的慎重决
定，可能受到国家宏观经济政策、行业发展趋势、资本市场行情等因素影响，存
在着不能实现预期效益或收购不确定性的风险。交易对手就本次交易作出了承
诺，若业绩未达到相关承诺，其将按照股权收购金额全额回购公司参股股份，并
给予股权收购金额*10%/年的金额作为业绩未完成的补偿。

   一、交易概述

    起步股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 7 日召开第一届
董事会第三十二次会议，审议通过了《关于收购深圳市泽汇科技有限公司
11.4286%股权的议案》，同意公司与深圳市泽汇科技有限公司（以下简称“泽汇
科技”）控股股东刘志恒签署《股东协议》，公司以人民币 20,000 万元收购刘
志恒持有的泽汇科技 11.4286%股份。
    上述事项具体内容详见公司于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时
报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第一届
董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：2018-091）、《关于关于收购深
圳市泽汇科技有限公司 11.4286%股权的公告》（公告编号：2018-092）。

   二、交易合同的主要内容

   （一）协议主体

   甲方（转让方）：刘志恒

   乙方（受让方）：起步股份有限公司

   （二）目标股权

   双方同意，就本次股权转让，泽汇科技的估值为 175,000 万元。该估值是以
泽汇科技财务报告的净利润为基础，财务报告显示泽汇科技 2017 年度的净利润
约为 8,225.76 万元，2018 年 1-9 月份净利润约为 7,867.98 万元，按照泽汇科技的
业绩承诺，2019 年泽汇科技经审计净利润不低于 15,000 万元，2020 年经审计净
利润不低于 20,000 万元。按照泽汇科技连续两年实现经审计净利润的平均数测
算，确定其年均经审计净利润为 17,500 万元，同时按照 10 倍的估值计算，泽汇
科技的估计合计为人民币 175,000 万元。甲乙双方均同意将以上估值作为本次交
易的定价依据，并同意将泽汇科技的 11.4286%股权价款为人民币 20,000 万元，
以此作为本次股权转让的交易价。目标股权包括目标股权及其项下所有的附带权
益及权利。

   （三）股权转让价格及价款的支付方式

   1、甲、乙双方同意并确认，甲方向乙方转让目标股权的转让价款为 20000
万元，乙方同意以此价格受让目标股权。

   2、甲、乙双方同意并确认，乙方应于本协议签订之日起 2 日内支付 8000 万
元股权转让款给甲方，泽汇科技完成股权转让变更后，乙方于 2019 年 1 月 31
日前完成余下的 12000 万元股权转让款支付。


   （四）股权回购
   若出现以下任一情形，乙方有权要求甲方或其甲方指定第三方回购乙方届时
持有的泽汇科技全部或部分股权：


   泽汇科技 2019 年经审计净利润低于 15,000 万元的，2020 年经审计税后净利
润低于 20,000 万元，甲方将按照股权收购金额全额回购乙方受让的股份，并给
予股权收购金额×10%/年的金额作为业绩未完成的补偿给乙方。

   （五）合同的生效时间及过户时间安排


   1、本协议经甲、乙双方签字或盖章之日起生效。


   2、本协议签订后五个工作日内，甲、乙双方应尽督促泽汇科技至工商登记
机关申请办理本次股权转让的工商变更登记手续，并应积极配合泽汇科技签署办
理工商变更登记手续所必须的文件。


   （六）违约责任


   1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方
的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方
索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。


   2、如果乙方未能按本协议约定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟
部分价款的万分之五支付违约金。违约方向甲方支付违约金后，如果违约方的违
约行为给甲方造成的损失超过违约金数额，或因违约行为给甲方造成其它损害
的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。


    3、甲、乙双方均应按照协议约定履行义务，违约方造成守约方损失的，应
承担相应违约责任，除应按协议约定支付违约金外，还应承担守约方因追索权利
而支付的费用，包括但不限于仲裁费、保全费、评估费、公证费、公告费、调查
取证费、鉴定费、律师费等合理开支。

    三、股权收购对上市公司的影响
    1、本次股权收购有利于公司业务的发展壮大，拓展公司国内外销售渠道，
符合公司战略发展方向，提升公司的经营业绩。

    2、本次股权收购是公司正常的投资经营行为，不会对公司本年度财务和经
营状况产生重大影响。

    四、股权收购的风险分析

    本次股权收购是公司从长期发展战略布局出发的慎重决定，可能受到国家宏
观经济政策、行业发展趋势、资本市场行情等因素影响，存在着不能实现预期效
益或业绩承诺不达标所带来的投资不确定性风险。

   特此公告。

                                               起步股份有限公司董事会

                                                     2018 年 12 月 15 日