证券代码：603557          证券简称：起步股份         公告编号：2019-081


                          起步股份有限公司


                  关于与刘志恒签署回购协议书的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    起步股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月 26 日召开第二届董
事会第八次会议，审议通过了《关于与刘志恒签署回购协议书的议案》，同意刘
志恒以股权转让款 5%的年利息作为补偿金额，提前回购公司持有的深圳市泽汇
科技有限公司（以下简称“泽汇科技”或“目标公司”）11.4286%的股权。独立
董事对本次事项发表了同意意见。

   一、交易概述

   2018 年 12 月 7 日，公司第一届董事会第三十二次会议审计通过了《关于收
购深圳市泽汇科技有限公司 11.4286%股权的议案》，同意公司以 20,000 万收购
泽汇科技控股股东刘志恒持有的泽汇科技 11.4286%的股份。2018 年 12 月 14 日，
公司与泽汇科技控股股东刘志恒签署了《刘志恒与起步股份有限公司关于深圳市
泽汇科技有限公司之股东股权转让协议》（以下简称“原协议”）。

   原协议约定，若出现 2019 年泽汇科技经审计净利润低于 15,000 万元或 2020
年经审计净利润低于 20,000 万元，刘志恒将按照股权收购金额全额回购公司受
让的股份，并给予股权收购金额*10%/年的金额作为业绩未完成的补偿。

   具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于收购深圳市泽汇科技
有限公司 11.4286%股权的公告》（公告编号：2018-092）、《关于收购深圳市泽汇
科技有限公司 11.4286%股权的进展公告》（公告编号：2018-093）。

   截至到本公告披露日，公司已根据协议支付完成了全部的股权转让款，合计
支付人民币 20,000 万元，并办理完成了股东信息变更登记手续。

   二、本次回购协议签订情况

   因泽汇科技在欧美业绩占比较高，受市场因素影响，预计泽汇科技 2019 年
度无法完成原协议约定的业绩承诺，触发了原协议中的股权回购条款，经各方协
商一致，刘志恒同意以股权转让款 5%的年利息作为补偿金额，提前回购公司持
有的泽汇科技 11.4286%的股权。

   三、回购协议书的主要内容
    （一）协议主体
    甲方：起步股份有限公司
    乙方：刘志恒
    （二）回购股权
    1.因目标公司在美国业绩占比较高，受中美贸易影响，预计 2019 年度无法
完成双方按原协议约定的业绩目标，现双方一致同意，乙方提前回购甲方持有的
目标公司 11.4286%的股权。
    2.甲、乙双方同意，自本协议生效之日起，乙方即成为目标股权的合法所有
者，享有并承担与目标股权有关的一切权利和义务；甲方不再享有与目标股权有
关的任何权利，也不再承担与目标股权有关的任何义务或责任，但本协议另有规
定的除外。
    3.甲、乙双方同意，本协议生效之日前，目标公司因经营管理发生的债权债
务由甲方享有及承担；本协议生效之日起，目标公司因经营管理发生的债权债务
由乙方按其持股比例享有及承担。
    （三）回购价格及价款的支付方式
    1.甲、乙双方一致同意并确认，回购价格分为两部分，第一部分为乙方同意
以 2 亿元回购目标股权；第二部分为乙方给与甲方补偿，补偿金额为甲方根据原
协议支付给乙方股权转让款 5%的年利息，计算时间从根据原协议乙方收到甲方
股权转让款开始，至根据本协议甲方收到乙方回购款之日止。
    2.甲、乙双方同意并确认，乙方应于 2019 年 9 月 30 日前支付 1 亿元股权回
购款给甲方，余下的款项在 2020 年 3 月 31 日前完成支付。
    （四）股权转让变更登记
    甲方收到乙方第一笔股权回购款后，甲、乙双方应尽快督促目标公司至工商
登记机关申请办理本次股权转让的工商变更登记手续，并应积极配合目标公司签
署办理工商变更登记手续所必须的文件。
    （五）税费及股权转让有关费用的负担
    因完成本次股权转让涉及的税款，应由甲、乙双方按照有关法律法规的规定
自行缴纳。
    （六）协议的变更和解除
    1.除非本协议另有约定，对本协议内容的任何变更均需甲、乙双方以书面方
式进行。
    2.除本协议另有约定外，甲、乙双方一致书面同意终止或解除本协议时，本
协议方可解除。经协商变更或解除本协议书的，甲、乙双方应另签订变更或解除
协议书。
    3.如果协议一方出现重大违约行为导致本次股权转让的目的无法实现，另一
方有权解除本协议。
    （七）违约责任
    1.如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的
一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索
取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
    2.如果乙方未能按本协议约定按时支付回购款，每延迟一天，应按延迟部分
价款的万分之五支付违约金。违约方向甲方支付违约金后，如果违约方的违约行
为给甲方造成的损失超过违约金数额，或因违约行为给甲方造成其它损害的，不
影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。
    3.甲、乙双方均应按照协议约定履行义务，违约方造成守约方损失的，应承
担相应违约责任，除应按协议约定支付违约金外，还应承担守约方因追索权利而
支付的费用，包括但不限于仲裁费、保全费、评估费、公证费、公告费、调查取
证费、鉴定费、律师费等合理开支。

   四、对公司的影响及风险
    本次回购协议书的签订，不会对公司产生实质性的影响，公司后续将持续督
促业绩承诺未完成方及时履行上述回购协议，敬请广大投资者谨慎决策，注意投
资风险。


    特此公告。
                                               起步股份有限公司董事会
                                                      2019 年 8 月 27 日